Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ και ο Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΔ: Δύο Κείμενα με τελείως διαφορετική φιλοσοφία Date Δρ. Ανδρέας Γ. Κουτούπης CMIIA, CIA, CICA, CCSA Λέκτορας Λογιστικής και Ελεγκτικής, Ευρωπαϊκό Πανεπιστήμιο Κύπρου, Διδάσκων Πανεπιστημίου Αιγαίου και Πανεπιστημίου Στερεάς Ελλάδας

Date Εισαγωγή Η Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα υπήρξε άγνωστη σαν έννοια μέχρι το 2000, έτος κατά το οποίο η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την 5/204/14-11-2000 υποχρέωσε τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις σε συμμόρφωση με συγκεκριμένους κανόνες συμπεριφοράς για την λειτουργία και δράση τους, όπως και των συνδεόμενων με αυτές προσώπων. Ο Νόμος 3016/17-5-2002 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης καθόρισε υποχρεωτικούς κανόνες συμπεριφοράς για τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις. Πράξη Διοικητή Αριθμ. 2577/9.3.2006. Καθορίζει τις βασικές αρχές και τα κριτήρια, τα οποία θα πρέπει να πληρούνται από κάθε πιστωτικό ίδρυμα και από τα χρηματοδοτικά ιδρύματα, ως προς την επάρκεια Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ), σε ατομικό επίπεδο καθώς και σε επίπεδο ομίλου.

Date Προτεινόμενος Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ – Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΔ Συμμόρφωση ή Εξήγηση (Comply or Explain) Βέλτιστων Πρακτικών Εταιρικής Διακυβέρνησης (?) Στόχος του Κώδικα η Εκπαίδευση των Δ.Σ. – Για ποια Δ.Σ. μιλάμε? Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης ως προς τις Βέλτιστες Πρακτικές που ακολουθεί – Διαχείριση Κινδύνων και Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου – Εξαιρέσεις για μικρότερες εισηγμένες εταιρείες – Γιατί? Χάρτης ΣΕΔ - Όλες οι επιτροπές υποβάλλουν μία φορά το χρόνο έκθεση των πεπραγμένων τους. Οι εκθέσεις συμπεριλαμβάνονται στην «Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης», την οποία συντάσσει το Δ.Σ. και  διαβάζει ο Πρόεδρος στην ετήσια Γεν. Συνέλευση. Στην έκθεση πρέπει να αναφέρεται και  το σύστημα Ε.Δ. που ακολουθεί η εταιρεία.

Date Προτεινόμενος Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ – Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΔ Ρόλος και Αρμοδιότητες του Δ.Σ. - Δεν γίνεται εκτενής αναφορά στον ρόλο των υπο-επιτροπών του Δ.Σ. - Ενώ γίνεται αναφορά σε Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων για το Δ.Σ. (Nomination Committee) το ίδιο το κείμενο την αποδυναμώνει. Πραγματικά Ανεξάρτητα μέλη ? Έλλειψη διαφάνειας όσον αφορά τον ορισμό τους – Επανεκλογή μελών Δ.Σ. κάθε 4 χρονια – Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος (?) - Χάρτης ΣΕΔ: Οι εισηγμένες οφείλουν να αποδεικνύουν έμπρακτα ότι έχουν πραγματικά ανεξάρτητα μέλη στο Δ.Σ. Αυτό κατ’ αρχήν μπορεί να γίνει με την αναβάθμιση των ανεξαρτήτων μελών, τα οποία, σε ανάλογο ποσοστό θα εκπροσωπούν στο Δ.Σ. τους μετόχους μειοψηφίας. Τουλάχιστον ένα από τα ανεξάρτητα μέλη πρέπει να εκλέγεται από τους μετόχους μειοψηφίας και να μην είναι της απολύτου επιλογής του μεγαλομετόχου. Στην ετήσια Γεν. Συνέλευση της εταιρείας,  εκπρόσωπος των ανεξαρτήτων μελών διαβάζει την «Έκθεση ανεξαρτήτων μελών». Επιπρόσθετα, τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να παρευρίσκονται όλα ανεξαιρέτως στην Γ.Σ. των μετόχων και να απαντούν στις πιθανές ερωτήσεις των μετόχων. Διαφορετικά πρόσωπα στην θέση του Προέδρου και Δ.Σ.

Date Προτεινόμενος Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ – Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΔ Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης – Υποχρεωτική βάσει του Ν. 3873/2010 - Υποχρεωτική πλέον για τις εισηγμένες στο ΧΑ εταιρείες χωρίς όμως να ακολουθεί συγκεκριμένα πρότυπα ως προς την προετοιμασία της. Κώδικας ΣΕΒ- Περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με την σύνθεση του Δ.Σ., των επιτροπών, των μελών του Δ.Σ. κ.λ.π., καθώς επίσης θέματα θητείας και βιογραφικά σημειώματα. - Στην πραγματικότητα σημαντικός αριθμός μελών Δ.Σ. υπηρετούν σε πολλές θέσεις και Δ.Σ. με αποτέλεσμα να μην μπορούν να ασκήσουν αποτελεσματικά τα καθήκοντα τους. -Χάρτης ΣΕΔ: Όλες οι επιτροπές υποβάλλουν μία φορά το χρόνο έκθεση των πεπραγμένων τους. Οι εκθέσεις συμπεριλαμβάνονται στην «Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης», την οποία συντάσσει το Δ.Σ. και  διαβάζει ο Πρόεδρος στην ετήσια Γεν. Συνέλευση. Στην έκθεση πρέπει να αναφέρεται και  το σύστημα Ε.Δ. που ακολουθεί η εταιρεία (πρακτικές). -

Date Προτεινόμενος Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ – Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΔ Εσωτερικός Έλεγχος ΣΕΒ – Καθιέρωση Επιτροπών Ελέγχου, Αποτελεσματικά Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου και Στρατηγική Διαχείρισης Κινδύνων - Ελάχιστη Αναφορά για τον ρόλο της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. ΣΕΔ - Απαραίτητη προϋπόθεση για την ύπαρξη έστω στοιχειώδους Εταιρικής Διακυβέρνησης ο Εσωτερικός Έλεγχος Ο επικεφαλής της  υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου διαβάζει στην ετήσια Γεν. Συνέλευση την έκθεση της Επιτροπής.     -

Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου Date Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου Επαρκής και αποτελεσματική λειτουργία του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου βάσει συγκεκριμένων πολιτικών και διαδικασιών οι οποίες καταρτίζονται την διοίκηση ώστε να επιτύχουν τα κάτωθι: Επάρκεια και αποτελεσματικότητα των λειτουργιών της εταιρείας, Διαθεσιμότητα και εγκυρότητα των οικονομικών αποτελεσμάτων της εταιρείας, Επάρκεια των απαραίτητων δικλείδων ασφαλείας (σημείων ελέγχου), Συμμόρφωση με τους υφιστάμενους νόμους και κανονισμούς καθώς και με τους κανονισμούς και τις αρχές της εταιρείας που ισχύουν εσωτερικά (από τη Διοίκηση σύμφωνα με τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης)

Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου - Προβληματισμοί Date Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου - Προβληματισμοί Ο προϋπολογισμός της υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου (όταν υπάρχει) εγκρίνεται από διευθυντικά στελέχη της επιχείρησης που αποτελούν υποκείμενα ελέγχου. Μη ύπαρξη καταγεγραμμένου αντικειμενικού σκοπού (scope & objective) σε σχετικό καταστατικό (Charter) της μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου (η σε ξεχωριστό έγγραφο), κατάλληλα εγκεκριμένο, καθώς επίσης και αναλυτικές διαδικασίες λειτουργίας. Τόσο οι γραμμές αναφοράς, όσο και οι αρμοδιότητες των Εσωτερικών Ελεγκτών δεν είναι ξεκάθαρες. Περιορισμός της αποστολής των υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου. Οι επιχειρήσεις δεν πιστεύουν ιδιαίτερα στις ικανότητες των Εσωτερικών Ελεγκτών που έχουν στο ανθρώπινο δυναμικό τους.

Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου - Προβληματισμοί Date Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου - Προβληματισμοί Εσωτερικοί Ελεγκτές που δεν διαθέτουν τις κατάλληλες γνώσεις και εμπειρία στο αντικείμενο του Εσωτερικού Ελέγχου απασχολούνται σε εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις. Στις εταιρείες που καταρτίζεται ετήσιο πλάνο ελέγχου δεν τεκμηριώνεται η εστίαση στον κίνδυνο (λειτουργικός, κ.λπ.), αλλά βάσει προγενέστερης εμπειρίας των ελεγχόμενων μονάδων. Έλλειψη στενής συνεργασίας της υπηρεσίας Διαχείρισης Κινδύνων με την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου. Οι εκθέσεις αποτελεσμάτων δεν είναι τυποποιημένες ώστε να διευκολύνεται η αναπαραγωγή τους. Οι υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου δεν έχουν αναπτύξει πρότυπα μέτρησης της απόδοσης (Performance Measures) για την εκτέλεση των εργασιών τους, συσχέτιση κόστους - οφέλους (Cost - Benefit analysis), καθώς επίσης και ως προς το βαθμό ικανοποίησης των ελεγχομένων.

Date Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου - Προτάσεις Προσθήκη κεφαλαίου Οργάνωσης Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου - Λειτουργία της ΜΕΕ σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή Εσωτερικού Ελέγχου (Τhe Professional Practices Framework), όπως αυτά επικαιροποιούνται τακτικά. Τα Πρότυπα περιγράφουν τον τρόπο επιτέλεσης και το πλαίσιο των ελέγχων και η καθιέρωση τους θα βοηθήσει την Ελληνική Αγορά να εναρμονίσει το πλαίσιο διενέργειας των ελέγχων σύμφωνα με τη διεθνή πρακτική και παράλληλα να αντλήσει σημαντικότατα οφέλη από τους ελέγχους. - Θα πρέπει να προβλέπονται πόροι για την λειτουργία της ΜΕΕ. Η αναλογία ελεγκτών προς ελεγχόμενους θα πρέπει να έχει μια λογική σχέση, ενώ θα πρέπει να καθορίζονται με σαφήνεια τα ελάχιστα προσόντα των εσωτερικών ελεγκτών. - Υποχρεωτική εφαρμογή του ΚΩΔΙΚΑ ΔΕΟΝΤΟΛΟΓΙΑΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ(Code of Ethics). Ο Κώδικας Δεοντολογίας αναφέρει τους κανόνες συμπεριφοράς και το πλαίσιο αρχών που θα πρέπει να ακολουθούν οι επαγγελματίες εσωτερικοί ελεγκτές, αποτελούν συστατικό στοιχείο κάθε Εσωτερικού Κανονισμού των Διευθύνσεων Εσωτερικού Ελέγχου και τη βάση ελέγχου της σωστής λειτουργικότητας.

Δρ. Ανδρέας Γ. Κουτούπης CMIIA, CIA, CICA, CCSA Date Ευχαριστώ.