«Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης και Τελευταίες Εξελίξεις» Πρώτη Παγκύπρια Διάσκεψη Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και Εισηγμένων στο ΧΑΚ Εταιρειών «Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης και Τελευταίες Εξελίξεις» Παρουσίαση: Μαρίνος Χριστοδουλίδης Λειτουργός ΧΑΚ

ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ Προστασία των Επενδυτών και ιδιαίτερα των μικροεπενδυτών. Ενίσχυση του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου και εξασφάλιση της επαρκούς ανεξαρτησίας του. Υιοθέτηση διαφάνειας και έγκαιρης πληροφόρησης. Προστασία των πιστωτών και των εν γένει φορέων με νόμιμα συμφέροντα σε εισηγμένες στο ΧΑΚ εταιρείες. Αναβάθμιση της αξιοπιστίας και ανταγωνιστικότητας των εισηγμένων εταιρειών και κατ’ επέκταση του χρηματιστηριακού θεσμού. Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Ο ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Κύπρο εκδόθηκε το Σεπτέμβριο του 2002. Έχει βασιστεί στις αρχές του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ) αναφορικά με την Εταιρική Διακυβέρνηση καθώς και σε βασικές αρχές των αντίστοιχων Κωδίκων άλλων Ευρωπαϊκών χωρών. Η εφαρμογή του Κώδικα δεν είναι προς το παρόν υποχρεωτική. Οι εισηγμένες εταιρείες έχουν υποχρέωση, βάση σχετικής εγκυκλίου, να συμπεριλαμβάνουν στην ετήσια έκθεση τους, έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου τους περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Ο ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ (συνέχεια) Ειδικότερα: Στο πρώτο μέρος της έκθεσης, η εταιρεία πρέπει να δηλώνει κατά πόσον εφαρμόζει τις αρχές του Κώδικα. Στο δεύτερο μέρος της έκθεσης, η εταιρεία πρέπει να βεβαιώνει ότι έχει τηρήσει τις διατάξεις του Κώδικα και σε περίπτωση που δεν τις έχει τηρήσει, πρέπει να επεξηγεί γιατί δεν τις τηρεί. Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και η Συμβουλευτική Επιτροπή για τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης θα έχουν πάντοτε ως γνώμονα την επικαιροποίηση του Κώδικα σύμφωνα με τις νέες εξελίξεις διεθνώς αλλά και τις εμπειρικές επισημάνσεις με σκοπό να βοηθήσουν τις εταιρείες να έχουν όσο το δυνατόν καλύτερη και ανταγωνιστικότερη εταιρική κουλτούρα. Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Ο ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ (συνέχεια) Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου σύντομα θα προχωρήσει με τον διαχωρισμό της αγοράς του σε Κύρια, Παράλληλη και Εναλλακτική Αγορά. Η πλήρης εφαρμογή του Κώδικα θα είναι υποχρεωτική για τις εταιρείες που θα εισαχθούν στην Κύρια Αγορά. Επίσης, οι εταιρείες που θα εισαχθούν στην Παράλληλη Αγορά θα πρέπει να εφαρμόζουν μερικώς τον Κώδικα και ειδικά την πρόνοια Γ.3 που αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου. Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ (Α) Διοικητικοί Σύμβουλοι (Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, Ισορροπία μεταξύ εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων, παροχή πληροφοριών προς τους Διοικητικούς Συμβούλους, Διορισμοί στο Διοικητικό Συμβούλιο, Επανεκλογή, κ.λ.π). Ισορροπία Διοικητικού Συμβουλίου (Οι μη-Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι δεν πρέπει να είναι λιγότεροι από το ένα τρίτο του Διοικητικού Συμβουλίου και η πλειοψηφία τους ή κατ’ ελάχιστον 2 άτομα πρέπει να είναι ανεξάρτητοι). Επιτροπή Διορισμών (Η πλειοψηφία των μελών της επιτροπής αυτής πρέπει να είναι μη-Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι και Πρόεδρος της μπορεί να είναι είτε ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, είτε ένας μη-Εκτελεστικός Διοικητικός Σύμβουλος) Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ (συνέχεια) (Β) Αμοιβή Συμβούλων (Διαδικασία, το ύψος και η σύνθεση των αμοιβών, Συμβόλαια εργοδότησης και αποζημιώσεις Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων, Γνωστοποίηση). Επιτροπή Αμοιβών (Πρέπει να αποτελείται αποκλειστικά από μη-Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους και η πλειοψηφία τους να είναι ανεξάρτητοι). Γνωστοποίηση (Η έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνει δήλωση της πολιτικής αμοιβών και των συναφών κριτηρίων, ως επίσης και τα σύνολα των αμοιβών των Εκτελεστικών και των μη-Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων). Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ (συνέχεια) (Γ) Ευθύνη και Λογιστικός Έλεγχος (Οικονομικές εκθέσεις, Εσωτερικός έλεγχος, κ.λ.π). Εσωτερικός Έλεγχος (Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι πρέπει, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, να επιθεωρούν την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου (internal controls) της Εταιρείας και να βεβαιώνουν σχετικά στην Έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης). Επιτροπή Ελέγχου (θα πρέπει να αποτελείται από τουλάχιστον δύο μη-Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους και η πλειοψηφία των μελών της θα πρέπει να είναι ανεξάρτητοι μη-Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι. Επίσης ο Πρόεδρος της θα πρέπει να έχει εμπειρία στα Λογιστικά ή στα Χρηματοοικονομικά). Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ (συνέχεια) (Δ) Σχέσεις με τους μετόχους (Γενικές συνελεύσεις, Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων). Οι μέτοχοι, εφ’ όσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών (5%) θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να εγγράφουν θέματα προς συζήτηση στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τουλάχιστον 15 ημέρες πριν από την ειδοποίηση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης. Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΑ Σύμφωνα με τις ανακοινώσεις των εισηγμένων εταιρειών αναφορικά με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, έχουν εξαχθεί τα πιο κάτω συμπεράσματα: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΑ (συνέχεια) Δεν γινόταν σχετική επεξήγηση για το θέμα του διαχωρισμού των θέσεων του Προέδρου του Δ.Σ. και του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή (CEO) της εταιρείας, σε περίπτωση που αυτός ήταν το ίδιο πρόσωπο. Δεν γινόταν αναφορά στον αριθμό των συνεδριών του Δ.Σ. το οποίο θα πρέπει να συνέρχεται τουλάχιστον 6 φορές το χρόνο. Δεν είχαν δοθεί καταστατικά (Charters) για τις αρμοδιότητες των τριών επιτροπών του Δ.Σ. (Διορισμών, Αμοιβών και Ελέγχου) Δεν είχε γίνει η βεβαίωση του Δ.Σ. για την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τη διάταξη Γ.2.1 του Κώδικα. Δεν γινόταν οποιαδήποτε αναφορά για το μέρος Δ. του κώδικα που αφορά τις σχέσεις της εταιρείας με τους μετόχους της. Βασικές παρατηρήσεις για τις ετήσιες εκθέσεις περί Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχουν υποβληθεί στο ΧΑΚ μέχρι τις 30/4/2003: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

ΠΡΟΣΘΗΚΗ (ADDENDUM) ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΠΟΥ ΕΚΔΟΘΗΚΕ ΤΟ ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟ ΤΟΥ 2002 ΝΟΕΜΒΡΙΟΣ 2003 Διοικητικό Συμβούλιο Εσωτερικός Έλεγχος Επιτροπή Ελέγχου Διορθωτικές και Διευκρινιστικές αλλαγές

Η διάταξη Α.1.2. (ζ) του Κώδικα τροποποιείται (συμπερίληψη των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών).   Η διάταξη Γ.2.1. συμπτύσσεται με την Γ.2.3. (η οποία και θα διαγραφεί) (η αναφορά σε Πρώτο Εκτελεστικό Διευθυντή αντικαθίσταται με αναφορά σε Διοικητικό Συμβούλιο, εξέταση σε ετήσια βάση της ανάγκης δημιουργίας τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και αιτιολόγηση της τυχόν μη ύπαρξης τέτοιου τμήματος στην Ετήσια έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης της εταιρείας). Η διάταξη Γ.3.4. τροποποιείται (Ο Οικονομικός Διευθυντής ή ο εκτελών χρέη Οικονομικού Διευθυντή και όχι η Επιτροπή Ελέγχου θα εισηγείται προς το Διοικητικό Συμβούλιο τα θέματα της επιλογής Λογιστικών αρχών (accounting policies) και λογιστικών υπολογισμών (accounting estimates) και η Επιτροπή Ελέγχου θα επιβλέπει αυτές τις διαδικασίες). Στις διατάξεις Γ.3.6., Δ.2.2. και Δ.2.5. έχουν γίνει διορθωτικές και διευκρινιστικές αλλαγές. Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου