1 Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης ΙΙ ΔΙΔΑΣΚΩΝ: ΠΑΤΣΙΟΛΑΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ 2010

Μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ► Η μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων είναι δυνατή με σύνταξη συμβολαιογραφικού εγγράφου. ► Απαιτείται σύγκλιση της γενικής συνέλευσης με πλειοψηφία 3/4. ► Μετά την απόφαση απαιτείται επικύρωσή της με συμβολαιογραφικό έγγραφο. ► Για τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων απαιτείται η καταβολή φόρου 0,5 % στο Ταμείο Νομικών και 1% προς το Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων. ► Απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού και καταβολή φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου 1%. ► Ακολουθούνται οι λοιπές διαδικασίες δημοσίευσης.

Σχέσεις εταίρων - εταιρείας ► Στις σχέσεις μεταξύ εταίρων και εταιρείας υπάρχουν κάποιοι περιορισμοί. Στο καταστατικό:  Πρέπει να προβλέπεται απαγόρευση όσον αφορά τη χορήγηση δανείων από την εταιρεία προς τους εταίρους, ώστε να μην υπάρξουν προβλήματα που αφορούν την αρχή σταθερότητας του κεφαλαίου.  Κρίνεται σκόπιμο να προβλέπεται η απαγόρευση επαγγελματικής δραστηριότητας των εταίρων η οποία θα είναι ανταγωνιστική προς τα συμφέροντα της εταιρείας.

Συμπληρωματικές εισφορές ► Η νομοθεσία ορίζει ότι στο καταστατικό μπορεί να συμπεριληφθεί διάταξη για τη διενέργεια συμπληρωματικών εισφορών. ► Σκοπός των συμπληρωματικών εισφορών πρέπει να είναι η κάλυψη ζημιών που έχουν βεβαιωθεί στον ισολογισμό. ► Οι συμπληρωματικές εισφορές δεν αποτελούν αύξηση του κεφαλαίου και για να πραγματοποιηθούν πρέπει:  Να προβλέπεται στο καταστατικό  Να καθορίζεται το μέγεθος (μικρότερες του αρχικού κεφαλαίου)  Σκοπός η κάλυψη ζημιών που παρουσιάζονται στον ισολογισμό  Για την καταβολή των εισφορών απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με πλειοψηφία ¾.

Συμπληρωματικές εισφορές (2) ► Μόλις η Γενική Συνέλευση αποφασίσει για την καταβολή συμπληρωματικών εισφορών, θα πρέπει όλοι οι εταίροι να συνεισφέρουν (υποχρεωτικά). ► Η συνεισφορά είναι ανάλογη με το ποσοστό συμμετοχής στο αρχικό κεφάλαιο. ► Σε περίπτωση που κάποιος από τους εταίρους αδυνατεί να καταβάλει την συμπληρωματική εισφορά που του αναλογεί, γίνεται έκπτωτος από την εταιρεία. ► Στην περίπτωση αυτή η μερίδα συμμετοχής εκποιείται σε άλλο πρόσωπο.

Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου ► Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου απαιτεί τροποποίηση του καταστατικού. ► Η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται:  Με την έκδοση νέων εταιρικών μεριδίων  Με αύξηση ονομαστικής αξίας των παλαιών μεριδίων  Με κεφαλαιοποίηση αδιανέμητων κερδών  Με συγχώνευση – απορρόφηση εταιρειών  Με κεφαλαιοποίηση της πιστωτικής διαφοράς αναπροσαρμογής παγίων.

Μείωση εταιρικού κεφαλαίου ► Γίνεται με τροποποίηση του καταστατικού. ► Το εταιρικό κεφάλαιο μετά τη μείωση δεν πρέπει να είναι κάτω από ευρώ και τα εταιρικά μερίδια κάτω από 30 ευρώ. ► Η μείωση εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε:  Προαιρετική που γίνεται για κάλυψη ζημιών ή για μείωση πλεονάζοντος κεφαλαίου.  Υποχρεωτική που γίνεται σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου και σε περίπτωση που απωλεσθεί το ½ του εταιρικού κεφαλαίου.

Μείωση εταιρικού κεφαλαίου (2) ► Για τη μείωση εταιρικού κεφαλαίου θα πρέπει να δημοσιευτεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων. ► Μετά την πάροδο δύο μηνών από τη δημοσίευση της απόφασης μπορούν να υπογράψουν την συμβολαιογραφική πράξη μείωσης. ► Στην περίπτωση που εντός του διμήνου τρίτοι, δανειστές της εταιρείας εκφράσουν έγγραφη αντίρρηση για την μείωση, τότε δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί.

Διανομή των αποτελεσμάτων ► Στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου ο διαχειριστής προβαίνει σε απογραφή όλων των στοιχείων του ισολογισμού για να συνταχθούν οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις:  Ισολογισμός  Αποτελέσματα χρήσης  Πίνακας διάθεσης αποτελεσμάτων  Προσάρτημα ► Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις καταχωρούνται στο μητρώο του Πρωτοδικείου, δημοσιεύονται στην Εφ. Της Κυβερνήσεως, σε μία εφημερίδα οικονομικού περιεχομένου και σε δύο ημερήσιες εφημερίδες η μία εκ των οποίων πανελλήνιας κυκλοφορίας.

Διανομή των αποτελεσμάτων (2) ► Είκοσι ημέρες μέχρι και τρεις μήνες μετά τη δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων συγκαλείται Γ.Σ. για τη έγκριση τους. ► Τα λογιστικά βιβλία και ο τρόπος σύνταξής των καταστάσεων ελέγχονται από δύο ελεγκτές. ► Από τα καθαρά κέρδη αφαιρείται ο φόρος εισοδήματος και εν συνεχεία παρακρατείται ένα ποσό 5% για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το υπόλοιπο ποσό διανέμεται στους εταίρους ανάλογα με τα ποσοστά. ► Π.χ. Κέρδη 120 ευρώ, Φόρος 20 ευρώ τότε: =100, 5% για αποθεματικό, οπότε θα διανεμηθούν 95 ευρώ =100, 5% για αποθεματικό, οπότε θα διανεμηθούν 95 ευρώ

Μισθός εταίρου ► Υπάρχει η δυνατότητα από τη νομοθεσία, μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, να καταβληθεί μισθός στους μετόχους – διαχειριστές της Ε.Π.Ε. ► Τα παραπάνω εισοδήματα φορολογούνται με ποσοστό φορολόγησης ίσο με τον συντελεστή φορολόγησης της Ε.Π.Ε. και υπόκεινται σε παρακράτηση από την εταιρεία. ► Ο μισθός του εταίρου αποτελεί έξοδο για την εταιρεία και καταχωρείται στο λογαριασμό « Αμοιβές διαχειριστή εταίρου». ► Εάν ο εταίρος της Ε.Π.Ε. δεν είναι ασφαλισμένος σε κάποιο ασφαλιστικό οργανισμό ή ταμείο, οι αμοιβές που λαμβάνει για τις υπηρεσίες που παρέχει στην εταιρεία δεν εκπίπτουν από τα ακαθάριστα έσοδα της εταιρείας.

Φορολογία εισοδήματος Ε.Π.Ε. ► Τα κέρδη που προκύπτουν από την δραστηριότητα φορολογούνται με ενιαίο συντελεστή 25%, μετά την αφαίρεση:  των κερδών που απαλλάσσονται ή φορολογούνται αυτοτελώς.  των κερδών από μερίσματα ημεδαπών εταιρειών. ► Άσκηση:  Η Ε.Π.Ε. «Α» με εταιρικό κεφάλαιο € έχει ως εταίρους τους Β, Γ, Δ και Ε οι οποίοι συμμετέχουν με 25% ο καθένας. Τα καθαρά κέρδη στο τέλος χρήσης είναι €. Η εταιρεία δήλωσε μη εκπιπτόμενα έξοδα 1.381,69 € και 218,4 €. Η Γ.Σ. αποφάσισε ότι τα κέρδη θα διανεμηθούν στους εταίρους. Να υπολογίσετε τον φόρο εισοδήματος, τα κέρδη προς διάθεση και τα διανεμόμενα κέρδη.

Φορολογία εισοδήματος Ε.Π.Ε. (2) ► Λύση άσκησης  Υπολογισμός φόρου εισοδήματος: ► Καθ κέρδη ,00 ► Έξοδα αυτ/των 1.381,60 ► Χαρτόσημο κερδών 218,40 ► Φορολογητέα κέρδη ,00 ► Φόρος εισοδήματος 4.550,00

Φορολογία εισοδήματος Ε.Π.Ε. (3)  Προσδιορισμός κερδών προς διάθεση: ► Καθ. Κέρδη ,00 ► Μείον: Φόρος (4.550,00) ► Κέρδη προς διάθεση ,00  Διάθεση κερδών: ► Τακτικό αποθεματικό ( Χ 5%) 602,50 ► Διανεμόμενα κέρδη ,50 ► Σύνολο ,00

Λόγοι λύσης της Ε.Π.Ε. ► Προβλεπόμενοι από το νόμο ή το καταστατικό ► Απόφαση Γ.Σ. υπό προϋποθέσεις  Εάν ληφθεί απόφαση με πλειοψηφία ¾ ► Με δικαστική απόφαση για σπουδαίο λόγο  Εάν το 1/10 ισχυριστεί εγγράφως ότι η εταιρεία δεν μπορεί να πραγματοποιήσει τον σκοπό ιδρύσεως και το δικαστήριο συναινέσει ► Με την κήρυξη της εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης

Εκκαθάριση της Ε.Π.Ε. ► Διενεργείται από τους εκκαθαριστές απογραφή και συντάσσεται αρχικός Ισολογισμός εκκαθάρισης που δημοσιεύεται στο Φ.Ε.Κ. ► Υποβάλλεται δήλωση φορολογίας εισοδήματος της Ε.Π.Ε. και εκκαθαριστική δήλωση Φ.Π.Α. ► Επιπλέον οι εκκαθαριστές υποβάλουν στην Δ.Ο.Υ. δήλωση μεταβολής δραστηριότητας και δηλώνουν ότι η εταιρεία είναι υπό εκκαθάριση ► Υποβάλλεται δήλωση μεταβολής στοιχείων στο ΙΚΑ ΕΤΑΜ ► Στο τέλος της εκκαθάρισης διενεργείται νέα απογραφή, συντάσσεται τελικός Ισολογισμός που δημοσιεύεται στο Φ.Ε.Κ. και γίνονται οι απαραίτητες λογιστικές εγγραφές.

Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. ► Η νομοθεσία αναγνωρίζει την μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. για να προστατέψει τον επιχειρηματία που επιθυμεί να επενδύσει χωρίς να ευθύνεται με ολόκληρη την περιουσία του. ► Η μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. μπορεί να ιδρυθεί από ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο. ► Το κεφάλαιο της μονοπρόσωπης δεν μπορεί να είναι μικρότερο από ευρώ και τα εταιρικά της μερίδια μικρότερα από 30 ευρώ. ► Η λογιστική της μονοπρόσωπης Ε.Π.Ε. δεν διαφέρει από την λογιστική της πολυπρόσωπης Ε.Π.Ε. ► Η διαδικασίες λύσης είναι ίδιες με τις διαδικασίες της πολυπρόσωπης Ε.Π.Ε.