Υπό την αιγίδα του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών Σε συνεργασία με: την Ένωση Δικαστών και Εισαγγελέων και την Ένωση Εισαγγελέων Ελλάδος 4 ο Τριήμερο Συνέδριο για Δικαστικούς Λειτουργούς με θέμα: “ Δικαιοσύνη και Χρηματιστηριακή Νομοθεσία ” Νοεμβρίου 2007 Poseidon Resort, Λουτράκι ΧΟΡΗΓΟΙ ΧΟΡΗΓΟΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ

Δικαιοσύνη και Χρηματιστηριακή Νομοθεσία Ξενοφών Δ. Αυλωνίτης Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Διεύθυνση Δημοσίων Εγγραφών και Εποπτείας Εισηγμένων Εταιριών, Διευθυντής Διαφάνεια στην Πρωτογενή και Δευτερογενή αγορά

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 3 Α. Διαφάνεια στην πρωτογενή αγορά  Το Ενημερωτικό Δελτίο ως το σημαντικότερο εργαλείο διαφάνειας για τη δημόσια προσφορά και την εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά Ν. 3401/’05, ενσωμάτωση εθνικής νομοθεσίας στην Οδηγία 2003/71/ΕΚ Απαιτείται η έγκριση του περιεχομένου του από την ΕΚ και η διάθεσή του στο επενδυτικό κοινό Απλοποιείται το θεσμικό πλαίσιο, μειώνεται ο χρόνος παροχής των διοικητικών αδειών και επομένως διευκολύνεται η η ροή κεφαλαίων στην κεφαλαιαγορά.

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 4 Διαφάνεια στην πρωτογενή αγορά (συν.) Κοινό περιεχόμενο για όλα τα κράτη-μέλη της ΕΕ – Κανονισμός 809/2004 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Συγκεκριμένο περιεχόμενο, ανάλογα με: την έκδοση, τις υπό έκδοση κινητές αξίες και τη δραστηριότητα του εκδότη Συγκρισιμότητα και στις οικονομικές καταστάσεις: Εναρμόνιση των λογιστικών αρχών: Υιοθέτηση των ΔΛΠ/ΔΠΧΠ από το άμεση βελτίωση στην ποιότητα πληροφόρησης

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 5 Διαφάνεια στην πρωτογενή αγορά (συν.) Ευθύνη ως προς το περιεχόμενο του ε.δ. : Ο εκδότης, τα μέλη ΔΣ του εκδότη τυχόν Ανάδοχοι και Σύμβουλοι, λοιπά πρόσωπα που αναφέρονται, για τμήμα του ε.δ. Αστική ευθύνη: Τα παραπάνω πρόσωπα ευθύνονται έναντι αυτών που απέκτησαν εντός έτους από τη δημοσίευση του ΕΔ, για κάθε θετική ζημιά που υπέστησαν ως προς την ακρίβεια / πληρότητα του περιεχομένου. Οι αξιώσεις παραγράφονται μετά την 3ετία από τη δημοσίευση. Ρήτρες για περιορισμό / απαλλαγή από την ευθύνη είναι άκυρες. Ρήτρες για περιορισμό / απαλλαγή από την ευθύνη είναι άκυρες. Διοικητικές κυρώσεις: (Για παραβάσεις από το Νόμο, τις σχετικές αποφάσεις και τον Κανονισμό): Επίπληξη ή πρόστιμο από Κ. Λαμβάνεται υπόψη ο κίνδυνος για τους επενδυτές / αγορά, ο προσπορισμός κέρδους και η υποτροπή.

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 6 Διαφάνεια στην πρωτογενή αγορά (συν.) Αναβαθμισμένη ποιότητα περιεχομένου των ΕΔ: Αναβαθμισμένη ποιότητα περιεχομένου των ΕΔ: περιορισμένος αριθμός αρχικών δημοσίων εγγραφών – χρόνος για βελτίωση της παρεχόμενης πληροφόρησης, Η ΕΚ έχει αποκτήσει σημαντική εμπειρία εξέτασης υπό το νέο θεσμικό πλαίσιο Βελτίωση της νομοθεσίας Αρμοδιότητες της ΕΚ: Ζητά συμπληρωματικά στοιχεία, αναβάλλει (απαγορεύει) τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή, αναστέλλει τη διαπραγμάτευση έως 10 διαδοχικές ημέρες, απαγορεύει τη διαπραγμάτευση, απαγορεύει τη διαπραγμάτευση, απαγορεύει ή αναστέλλει για 10 ημέρες κάθε διαφήμιση

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 7 Διαφάνεια στην πρωτογενή αγορά (συν.) Ενδείξεις παραβατικής συμπεριφοράς Αποκλίσεις από προβλέψεις αποτελεσμάτων Μη τήρηση δεσμεύσεων που έχουν αναληφθεί Παράλειψη παράθεσης σημαντικής πληροφορίας Μη ορθή κατανομή μετοχών σε αρχική δημόσια εγγραφή Αποκλίσεις από τον Κανονισμό Αναδοχών

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 8 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά Και στη δευτερογενή αγορά: το σημαντικότερο προληπτικό μέσο για την ομαλή λειτουργία της κεφαλαιαγοράς / ισότιμη πληροφόρηση των επενδυτών. Προηγούμενο θεσμικό πλαίσιο: Ορισμένες βασικές αρχές περί ανάγκης για έγκαιρη και έγκυρη ενημέρωση των επενδυτών για «σημαντικές» εξελίξεις, που θα μπορούσαν να επιδράσουν στις τιμές. Εξειδίκευση των υποχρεώσεων με απόφαση της ΕΚ: Καταγραφή περιπτώσεων Καταγραφή περιπτώσεων Σχολιασμός φημών Προ-γνωστοποίηση σημαντικών συναλλαγών από μεγάλους μετόχους Γνωστοποίηση συναλλαγών στελεχών των εταιριών σε «ευαίσθητες περιόδους» που συνδέονταν με τη δημοσίευση των οικονομικών τους αποτελεσμάτων. Μια μικρογραφία των επερχόμενων κοινοτικών οδηγιών σχετικά με την κατάχρηση της αγοράς και με τις υποχρεώσεις διαφάνειας.

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 9 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Νόμος 3556/2007 σχετικά με τις προϋποθέσεις διαφάνειας. Στόχος: η ενίσχυση της εμπιστοσύνης του επενδυτικού κοινού μέσω της εξασφάλισης της βέλτιστης διαφάνειας, Επίτευξη με: διατάξεις που οδηγούν στην άμεση / ακριβή δημοσιοποίηση πληροφοριών ώστε οι επενδυτές να αξιολογούν τον εκδότη. Οι υποχρεώσεις διαφάνειας κατηγοριοποιούνται σε διαρκείς (ad hoc) και περιοδικές. Περιοδική πληροφόρηση: Κατάρτιση και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων (ετησίως, για το εξάμηνο και για το πρώτο και τρίτο τρίμηνο) Όλες συντάσσονται βάσει ΔΛΠ / ΔΠΧΠ. Από το 2008, αυξημένες υποχρεώσεις: βελτιωμένη «έκθεση του διοικητικού συμβουλίου», 3 μέλη του ΔΣ (Πρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος περιλαμβάνονται) βεβαιώνουν την αλήθεια του περιεχομένου. Περισσότερες αρμοδιότητες για την ΕΚ Αυξημένη εποπτεία τα επόμενα χρόνια

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 10 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Υποχρεώσεις διαρκούς πληροφόρησης Στο νόμο 3556/2007 : Για τους μετόχους να ενημερώνουν για την απόκτηση / διάθεση σημαντικών ποσοστών δικαιωμάτων ψήφου στις εισηγμένες εταιρίες, Για τις εκδότριες, να δημοσιοποιούν αυτές τις ρυθμιζόμενες πληροφορίες στο κοινό. Για τις εκδότριες να ενημερώνουν εφόσον αποκτούν / εκχωρούν ίδιες μετοχές Βελτίωση σε σχέση με πριν: Επιτρέπεται η αποτελεσματικότερη διάχυση της πληροφορίας σε πανευρωπαϊκό επίπεδο, Δίδεται έμφαση στη χρήση ηλεκτρονικών μέσων και στην ασφαλέστερη πρόσβαση των τελικών χρηστών σε αυτήν. «Ρυθμιζόμενες πληροφορίες»: Πλέον συστηματοποιούνται ως προς τον τρόπο διάχυσής τους: Μέσω του διαδικτυακού τόπου του Χρηματιστηρίου Μέσω του διαδικτυακού τόπου της εκδότριας Μέσω ηλεκτρονικών και έντυπων μέσων ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια, ώστε να επιτρέπει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση στις πληροφορίες αυτές.

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 11 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Παραβάσεις (ν. 3556/2007): Διοικητικής φύσεως κυρώσεις Η ΕΚ μπορεί να επιβάλλει επίπληξη ή πρόστιμο ύψους μέχρι Ευρώ. Παράγοντες για το ύψος: Η επίπτωση της παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς και στη διάχυση ορθής και έγκυρης πληροφόρησης στο επενδυτικό κοινό, ο βαθμός συνεργασίας με την ΕΚ, οι ανάγκες της ειδικής και γενικής πρόληψης και η τυχόν καθ’ υποτροπή τέλεση παραβάσεων. Οι κυρώσεις δύναται να επιβάλλονται αυτοτελώς στον εκδότη, στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διευθυντικά στελέχη, στον εσωτερικό ελεγκτή και στους εξωτερικούς ελεγκτές του εκδότη.

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 12 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Ν. 3340/2005 (κατάχρηση αγοράς) Διατάξεις του λειτουργούν συμπληρωματικά με διατάξεις του ν. 3556, στο σκέλος που αφορά τη δημοσιοποίηση των πληροφοριών Κοινή επιδίωξη: Hάμεση δημοσιοποίηση πληροφοριών τέτοιας ποιότητας και ευκρίνειας ώστε να περιορίζονται οι περιπτώσεις χειραγώγησης και να ενημερώνονται επαρκώς οι επενδυτές. Στην έννοια της ρυθμιζόμενης πληροφορίας περιλαμβάνεται και η προνομιακή πληροφορία που αφορά άμεσα τους εκδότες και την οποία, οι τελευταίοι οφείλουν να δημοσιοποιούν χωρίς υπαίτια βραδύτητα Άρα: Άμεση πληροφόρηση για τις προνομιακές πληροφορίες του εκδότη που δύνανται να έχουν άμεση επίπτωση στις τιμές, - εντός δύο ημερών για σημαντικές αλλαγές στο μετοχολόγιο της εταιρίας

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 13 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Πρόσθετα: η υποχρέωση σχολιασμού από τις εκδότριες ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών σε πραγματικό χρόνο Σχετικές ερωτήσεις και από την ΕΚ Εφόσον η εκδότρια είτε δεν σχολιάζει (καθόλου ή επαρκώς) είτε καθυστερεί, μπορεί και έχει οδηγήσει στην επιβολή διοικητικών κυρώσεων. Η επίκληση του ότι η αποκάλυψη της πληροφορίας θα έβλαπτε τα νόμιμα συμφέροντα της εταιρίας, δεν μπορεί να γίνει αποδεκτή: έχει πλέον απωλεσθεί ο εμπιστευτικός χαρακτήρας της πληροφορίας

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 14 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Χειραγώγηση αγοράς μέσω της μη τήρησης των υποχρεώσεων γνωστοποίησης του ν.3556/2007  χειραγώγηση με τη διάδοση, μέσω των μέσων μαζικής ενημέρωσης ή οπουδήποτε άλλου μέσου, πληροφοριών που είναι ψευδείς ή παραπλανητικές, ανεξάρτητα από τη διαπίστωση παράλειψης γνωστοποίησης ή ανεπαρκούς γνωστοποίησης ρυθμιζόμενων πληροφοριών  Παράδειγμα: Συντονισμένη συμπεριφορά προσώπων που αποκτούν ή εκχωρούν δικαιώματα ψήφου Παράλειψη γνωστοποίησης της σχετικής συμφωνίας και της επακόλουθης αύξησης της συμμετοχής των μερών στα δικαιώματα ψήφου ενδέχεται να συνιστά χειραγώγηση της αγοράς.

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 15 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Πιο συνηθισμένες είναι οι περιπτώσεις όπου η ίδια η πληροφόρηση που διαχέεται την εκδότρια ή τα στελέχη της είναι ψευδής ή παραπλανητική. (Απαιτείται η γνώση του ψεύδους ή της παραπληροφόρησης) Ωστόσο, όταν η πληροφορία διαδίδεταιμέσω ενημερωτικών δελτίων ή οικονομικών καταστάσεων, θεωρείται δεδομένο ότι, τα πρόσωπα του ΔΣ που βεβαιώνουν την ακρίβεια του περιεχομένου αυτών των εντύπων, γνωρίζουν το αν οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται σε αυτά, είναι αληθείς ή όχι.

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 16 Διαφάνεια στη δευτερογενή αγορά (συν.) Ο νόμος για την κατάχρηση της αγοράς θεσπίζει πλέον των διοικητικών κυρώσεων και ένα πλαίσιο ποινικών κυρώσεων. Διοικητικές Κυρώσεις (σε περίπτωση μη δημοσιοποίησης από την εκδότρια των προνομιακών πληροφοριών που τις αφορούν άμεσα): Έγγραφη επίπληξη ή πρόστιμο από 3 – 500Κ. Το ανώτατο όριο δύναται να τριπλασιαστεί σε περίπτωση υποτροπής, Ποινικές Κυρώσεις: μπορεί να επιβληθεί «...φυλάκιση τουλάχιστον ενός έτους σε όποιον με σκοπό να διαμορφώσει τεχνητά την τιμή ή την εμπορευσιμότητα των χρηματοπιστωτικών μέσων προκειμένου να αποκτήσει ο ίδιος ή τρίτος περιουσιακό όφελος:... (β) διαδίδει εν γνώσει του, δια των μέσων μαζικής ενημέρωσης, του διαδυκτύου ή οποιουδήποτε άλλου τρόπου, παραπλανητικές ή ψευδείς πληροφορίες, ειδήσεις ή φήμες».