1 Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης I ΔΙΔΑΣΚΩΝ: ΠΑΤΣΙΟΛΑΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ 2010

Ε.Π.Ε. ► Είναι μια ενδιάμεση μορφή μεταξύ προσωπικής και κεφαλαιουχικής εταιρείας. ► Τα μέλη της Ε.Π.Ε. ευθύνονται μέχρι του ποσού της εισφοράς τους. ► Χαρακτηριστικό γνώρισμα των εταιρειών αυτών είναι η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων. ► Επομένως, όσοι έχουν απαίτηση από την εταιρεία δεν μπορούν να στραφούν εναντίον των εταίρων για να εισπράξουν τα χρήματά τους.

Σύσταση της Ε.Π.Ε. ► Απαιτείται συμβολαιογραφική πράξη για την σύσταση της Ε.Π.Ε. ► Το καταστατικό της εταιρείας υπογράφεται από τους ιδρυτές, παρουσία δικηγόρου ενώπιον συμβολαιογράφου. ► Πριν την σύναψη της συμβολαιογραφικής πράξης, η Ε.Π.Ε. υφίσταται ως προσωπική εταιρεία, με τον τρόπο δράσης να καθορίζει το είδος της. ► Οι εταίροι της Ε.Π.Ε. είναι υπόλογοι έναντι χρεών που πραγματοποιεί η εταιρεία στο Δημόσιο και στο ΙΚΑ ΕΤΑΜ.

Περιεχόμενο Καταστατικού ► Για να είναι έγκυρο το καταστατικό πρέπει να έχει υποχρεωτικά τα παρακάτω στοιχεία:  Ονοματεπώνυμα, στοιχεία ταυτότητας, ΑΦΜ, ΔΥΟ και ιθαγένεια των εταίρων  Εταιρική επωνυμία η οποία απαραιτήτως περιέχει τις λέξεις «εταιρεία περιορισμένης ευθύνης».  Έδρα της εταιρείας η οποία θα πρέπει να ορίζεται σε ποιο Δήμο ή Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας ανήκει.

Περιεχόμενο καταστατικού (2) ► Σκοπός της εταιρείας (στα πλαίσια της νομιμότητας) ► Κεφάλαιο της εταιρείας το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο των ευρώ ► Το εταιρικό μερίδιο, το οποίο θα πρέπει να είναι πολλαπλάσιο των 30 ευρώ. ► Η μερίδα συμμετοχής κάθε εταίρου ► Βεβαίωση των ιδρυτών ότι το κεφάλαιο έχει ολοσχερώς καταβληθεί ► Αντικείμενο εισφοράς των εταίρων (μετρητά ή είδη) ► Διάρκεια της εταιρείας ► Ανάθεση διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας

Δημοσίευση Καταστατικού ► Μετά την σύνταξη του καταστατικού και την υπογραφή του από τους εταίρους ακολουθεί η διαδικασία δημοσίευσης:  Καταβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου 1% του εταιρικού κεφαλαίου στην ΔΟΥ της έδρας εντός 15 ημερών από την ημερομηνία υπογραφής του καταστατικού.  Καταβάλλονται εισφορές υπέρ του ταμείου Νομικών και Προνοίας Δικηγόρων (0,5% και 1% αντίστοιχα του εταιρικού κεφαλαίου).  Το θεωρημένο καταστατικό προσκομίζεται στο οικείο επιμελητήριο της έδρας της εταιρείας.

Δημοσίευση Καταστατικού (2) ► Μόλις ολοκληρωθούν οι προηγούμενες διαδικασίες, ακολουθείται η διαδικασία της Δημοσιότητας.  Το καταστατικό υποβάλλεται στο Πρωτοδικείο  Η εταιρεία λαμβάνει αριθμό καταχώρησης στο Μητρώο Ε.Π.Ε.  Η περίληψη του καταστατικού δημοσιεύεται στο ΦΕΚ και αποκτά νομική προσωπικότητα.  Χορήγηση ΑΦΜ από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. και θεώρηση βιβλίων και στοιχείων ► Οι εταίροι ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρο για πράξεις της εταιρείας που έγιναν πριν τη δημοσίευση.

Τροποποίηση Καταστατικού ► Απαιτείται η σύγκλιση της γενικής συνέλευσης των εταίρων. Πρέπει να ψηφίσουν τα ¾ υπέρ της τροποποίησης. ► Για να είναι έγκυρη η τροποποίηση του καταστατικού, θα πρέπει η διαδικασία δημοσίευσης της τροποποίησης να είναι ίδια με την διαδικασία του καταστατικού ίδρυσης.  Καταγράφονται στο βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης η οποία γνωμοδότησε θετικά για την τροποποίηση του καταστατικού.  Συντάσσεται συμβολαιογραφική πράξη τροποποίησης του καταστατικού.  Καταβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου 1% στην εφορία.  Η πράξη τροποποίησης προσκομίζεται στο Ταμείο Συντάξεως Νομικών, στο Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων (αποδίδονται 0,5% και 1% αντίστοιχα).  Το θεωρημένο καταστατικό προσκομίζεται στο Πρωτοδικείο  Περίληψη του καταστατικού δημοσιεύεται στο Φ.Ε.Κ.

Τα βιβλία της Ε.Π.Ε. ► Σύμφωνα με τον Κ.Β.Σ. οι Ε.Π.Ε. τηρούν υποχρεωτικά βιβλία τρίτης κατηγορίας. Επομένως τα βιβλία που τηρούν είναι:  Ισοζύγιο γενικού και αναλυτικού καθολικού, όπου καταγράφονται τα υπόλοιπα των λογιστικών λογαριασμών.  Ημερολόγιο εγγραφών ισολογισμού, όπου καταγράφονται οι λογιστικές εγγραφές.  Βιβλίο απογραφών και ισολογισμού, όπου καταχωρείται η απογραφή τέλους χρήσης καθώς και οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις.  Βιβλίο αποθήκης, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 8 του Π.Δ. 186/1992.  Βιβλίο επενδύσεων, όπου παρακολουθούνται οι πραγματοποιούμενες παραγωγικές επενδύσεις και οι αφορολόγητες εκπτώσεις επενδύσεων.

Τα βιβλία της Ε.Π.Ε. (2) ► Όλα τα προηγούμενα βιβλία η επιχείρηση υποχρεούται να τα τηρεί θεωρημένα. ► Όμως υποχρεούται να τηρεί και κάποια αθεώρητα όπως  Αναλυτικά καθολικά  Γενικό καθολικό ► Άλλα βιβλία που τηρούνται είναι εκείνα που αφορούν τις σχέσεις μεταξύ των εταίρων:  Βιβλίο εταίρων  Βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων  Βιβλίο πρακτικών διαχειρίσεως.

Εταιρικό κεφάλαιο ► Το κεφάλαιο πρέπει να έχει ολοσχερώς καταβληθεί κατά τη σύσταση (δεν επιτρέπεται τμηματική καταβολή). ► Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο είναι ευρώ. Τουλάχιστον το μισό πρέπει να καταβληθεί σε μετρητά. ► Το κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα τμήματα που ονομάζονται εταιρικά μερίδια, η αξία των οποίων δεν επιτρέπεται να είναι μικρότερη των 30 ευρώ, ενώ πάντοτε πρέπει να είναι ακέραιο πολλαπλάσιο. ► Εκτός από μετρητά μπορεί να έχουμε και εισφορές σε είδος :  Ακίνητα, μηχανήματα, μεταφορικά μέσα, πρώτες ύλες, εμπορεύματα, τίτλοι όπως ομόλογα μετοχές κτλ.

Εταιρικό μερίδιο και εταιρική μερίδα ► Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει στον κάτοχο μία ψήφο στη Γενική Συνέλευση των εταίρων. ► Το σύνολο των εταιρικών μεριδίων που κατέχει ένας εταίρος αποτελούν την μερίδα συμμετοχής του. ► Το εταιρικό μερίδιο μεταβιβάζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και με εγγραφή στο βιβλίο των εταίρων. ► Εταίρος της Ε.Π.Ε. μπορεί να είναι άλλο νομικό πρόσωπο. ► Κάθε εταιρικό μερίδιο χαρακτηρίζεται από ονομαστική, λογιστική και τρέχουσα αξία.  Ον. Αξία = Ετ. Κεφ. / Αρ. μεριδίων  Λογ. Αξία = (Ετ. Κεφ. + Αποθ/τικά + Κέρδη ή - Ζημίες ) / Αρ. μεριδίων  Τρέχ. Αξία =(Συν. Ενερ. + Φήμη κ πελατεία – Υποχρεώσεις)/Αρ.μεριδ

Διοίκηση-Διαχείριση-Εκπροσώπηση ► Σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν.3190/55 η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο διοίκησης της εταιρείας. ► Η συνέλευση αποφασίζει για διορισμό και ανάκληση διαχειριστών. ► Σε περίπτωση που δεν οριστεί διαχειριστής από το καταστατικό της εταιρείας, τη διαχείριση-διοίκηση – εκπροσώπηση έχουν από κοινού οι εταίροι. ► Η συνέλευση των εταίρων καλείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο μετά το τέλος και το κλείσιμο της διαχειριστικής περιόδου. ► Εάν μια απόφαση είναι παράνομη ή αντιβαίνει στο καταστατικό τότε θεωρείται ακυρώσιμη και δεν λαμβάνεται υπόψη.

Διορισμός διαχειριστών ► Σύμφωνα με τον Ν.3190/55 οι διαχειριστές εκπροσωπούν την εταιρεία και ενεργούν στο όνομά της. ► Συνεπώς αποτελούν δεύτερο όργανο εξουσίας μετά τη συνέλευση των εταίρων. ► Ο διορισμένος από τη Γενική Συνέλευση διαχειριστής, είναι υπεύθυνος για οποιαδήποτε νόμιμη πράξη στο όνομα της εταιρείας δεσμεύοντας την με την υπογραφή του. ► Ο διαχειριστής δεν επιτρέπεται να ενεργεί ατομικά κατά τρόπο ανταγωνιστικό προς τους σκοπούς και τα συμφέροντα της εταιρείας. ► Το χρονικό διάστημα για το οποίο διορίζεται κάποιος διαχειριστής, δεν μπορεί να είναι μικρότερο του ενός έτους.