ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ο.Ε. ΣΕ Α.Ε. ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ο.Ε. ΣΕ Α.Ε. Επιβλέπων καθηγητής: Κωνσταντινούδης Κλεάνθης Εισηγήτρια: Ειρήνη Παπαδοπούλου

ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η παρούσα εργασία αναφέρεται στην μετατροπή μιας Προσωπικής εταιρίας σε Ανώνυμη εταιρία. Η ανάπτυξη της εργασίας γίνεται σε τρεις ενότητες. Στην πρώτη ενότητα καταγράφονται τα βασικά χαρακτηριστικά των δυο μορφών εταιριών καθώς και παρατίθεται το νομοθετικό πλαίσιο που ισχύει σήμερα για τη μετατροπή από τη μια μορφή στην άλλη. Στη δεύτερη ενότητα περιγράφονται η διαδικασία και οι ενέργειες κατά χρονολογική σειρά που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της διαδικασίας. Στην Τρίτη ενότητα εμφανίζονται οι λογιστικές εγγραφές που καταχωρούνται στα βιβλία των δυο εταιριών κατά την διαδικασία της ιδρύσεως. Στο τέλος καταγράφονται τα συμπεράσματα και παρατίθενται διάφορα έγγραφα και οικονομικές καταστάσεις.

ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ομόρρυθμη είναι η εταιρία που συνίσταται μεταξύ δύο ή περισσοτέρων προσώπων τα οποία έχουν σκοπό να εμπορεύονται μαζί υπό εταιρική επωνυμία, ευθυνόμενα απεριορίστως και αλληλεγγύως για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρίας. Χαρακτηριστικά της Ο.Ε.: Α) Η από κοινού εμπορία ( άρα και επιδίωξη κέρδους), ασκούμενη από δύο τουλάχιστον πρόσωπα, Β) Η κοινή επωνυμία, και Γ) Το απεριόριστο και το αλληλέγγυο της ευθύνης όλων των εταίρων.

ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΗΣ Ο.Ε. Στην ίδια την εταιρική συμβολή, Στην μεταβολή των συνθηκών συνεργασίας μεταξύ των εταίρων, Στην μεταβολή της νομικής ή φυσικής κατάστασης των εταίρων ή της νομικής κατάστασης της εταιρίας, Στην μεταβολή του νομικού τύπου της εταιρίας.

ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Οι ανώνυμες εταιρίες εντάσσονται στο ευρύ φάσμα των επιχειρηματικών μονάδων, των πιο δυναμικών κυττάρων της οικονομίας. Σ’ αντίθεση, ίσως, με άλλες νομικές μορφές επιχειρήσεων, η ανώνυμη εταιρία αποτελεί τον πιο ξεκαθαρισμένο, τον πιο τέλεια νομοθετημένο και κατά το δυνατό οργανωμένο τύπο επιχειρηματικής μονάδας.

ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ Είναι η σοβαρότερη μορφή επιχειρηματικής δράσεως. Kεφάλαιο σε ίσα μερίδια. Aυστηροί όροι δημοσιότητας. Η διάρκεια της ορίζεται μακρά (συνήθως 50 ετών). Η ευθύνη των μετόχων της Α.Ε. είναι περιορισμένη και φτάνει μέχρι το ποσό της εισφοράς τους. Η Α.Ε. έχει την εμπορική ιδιότητα κατά τυπικό κριτήριο.

ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Μετατροπή μιας εταιρίας έχουμε όταν αλλάζει η νομική μορφή της χωρίς να προηγηθεί λύση και εκκαθάριση και χωρίς να υπάρξει μεταβολή στο νομικό της πρόσωπο ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ Χαρακτηριστικό στοιχείο της μετατροπής είναι η διατήρηση της ταυτότητας του νομικού προσώπου της εταιρίας. Δηλαδή και μετά την αλλαγή του εταιρικού τύπου η εταιρία, ως νομικό πρόσωπο, είναι ίδια με αυτή που υπήρχε προηγουμένως υπό άλλη νομική μορφή

Συνέπειες από το γεγονός αυτό είναι ότι: Τα εμπράγματα και ενοχικά δικαιώματα καθώς και οι υποχρεώσεις της παραμένουν σε αυτήν και μετά τη μετατροπή χωρίς να απαιτείται μεταβίβαση των. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή.

ΛΟΓΟΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Πρέπει να αναζητηθούν κυρίως στη συγκριτική θεώρηση των πλεονεκτημάτων κάθε νομικού τύπου και μπορεί να έχουν σχέση με την ευθύνη των εταίρων, το ύψος του εταιρικού ή μετοχικού κεφαλαίου, τη πιστοληπτική ικανότητα, φορολογικά κίνητρα κ.α. Μετατροπές εταιριών μπορούν να πραγματοποιηθούν μόνο σε περιπτώσεις που προβλέπονται από τη νομοθεσία, η οποία επίσης καθορίζει τις προϋπόθεσης που πρέπει να υπάρχουν και τις διατυπώσεις που πρέπει να τηρηθούν.

ΕΓΓΡΑΦΗ ΤΗΣ Α.Ε. ΣΤΑ ΜΗΤΡΩΑ ΤΗΣ Δ.Ο.Υ. ΛΗΨΗ Α.Φ.Μ. ΘΕΩΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ Η θεώρηση των βιβλίων γίνεται στο Γραφείο Κ.Β.Σ. της Δ.Ο.Υ. αφού προηγηθεί η διαδικασία της δηλώσεως ενάρξεως των εργασιών της Α.Ε. και η εγγραφή αυτής στα μητρώα της Δ.Ο.Υ. Για την εγγραφή της Α.Ε. στα μητρώα της Δ.Ο.Υ. απαιτούνται κάποια δικαιολογητικά.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Η μετατροπή ατομικής επιχειρήσεως σε ανώνυμη εταιρεία δεν ρυθμίζεται ευθέως από τις διατάξεις υπάρχει μια συγκεκριμένη διαδικασία .

ΠΑΡΑΣΤΑΣΗ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΔΙΚΗΓΟΡΟΥ Είναι πάντοτε απαραίτητη η σύμπραξη δικηγόρου στη σύνταξη του συμβολαίου σύστασης της ανώνυμης εταιρείας (μετά το Ν. 2065/92, που στο άρθρο 38 αυτού όρισε το κατώτερο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας σε 30.000 ευρώ. Σήμερα 60.000 ευρώ. Η αμοιβή του δικηγόρου είναι 1% για τα πρώτα 15.000 ευρώ του μετοχικού κεφαλαίου και 0,5% για το πέραν του ορίου αυτού ποσό (απεριόριστα)

ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΑΔΕΙΑΣ. Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Κ.Ν. 2190/20, ο Υπουργός Εμπορίου εγκρίνει, με απόφασή του, το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας που ιδρύθηκε και χορηγεί την άδεια λειτουργίας της. Με την εφαρμογή της αποκέντρωσης, το δικαίωμα αυτό παραχωρήθηκε στους νομάρχες του κράτους (Ν.Δ. 523/70). Μετά την υπογραφή του ιδρυτικού συμβολαίου, ένα κυρωμένο αντίγραφό του υποβάλλεται, με τη φροντίδα του ίδιου του συμβολαιογράφου ή του δικηγόρου ή ενός ιδρυτή της ανώνυμης εταιρείας, στην αρμόδια νομαρχία για την έκδοση της εγκριτικής απόφασης

ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΕΠΟΜΕΝΗΣ ΕΠΙΧ/ΣΕΩΣ Η μετατροπή επιχειρήσεων οδηγεί στη δημιουργία ισχυρότερων και ανώτερης οργανωτικής μορφής οικονομικών μονάδων. Από τις ενέργειες αυτές προκύπτουν, φυσικά, για τις νεοδημιουργούμενες επιχειρήσεις πλεονεκτήματα.

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 1) ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ( ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ Ν. ΣΑΡΣΕΝΤΗ, ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΠΑΠΑΝΑΣΤΑΣΑΤΟΥ). 2) ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ, ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ( ΜΙΛΤΙΑΔΗ Κ. ΛΕΟΝΤΑΡΗ ) 3) ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ & ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (ΠΑΝΤΕΛΗ ΜΟΣΚΟΦΙΔΗ )