ΛΥΣΗ ΕΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Σπουδαστής: Κυριακίδης Κυριάκος Εισηγητής: Κωνσταντινούδης Κλεάνθης

Βασικά χαρακτηριστικά Ανωνύμου Εταιρίας Βασικά χαρακτηριστικά Ανωνύμου Εταιρίας Η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) έχει δική της περιουσία, υποχρεώσεις και δικαιώματα. Για την επιδίωξη του σκοπού της χρησιμοποιεί καθορισμένο κεφάλαιο, το οποίο διαιρείται σε πολλά ισόποσα μερίδια ελευθέρως μεταβιβάσιμα που ονομάζονται μετοχές. Το κατώτατο όριο κεφαλαίου της ΑΕ ορίζεται σε € 60.000 που πρέπει να καταβληθεί ολόκληρο και πλήρως κατά τη σύσταση της εταιρείας.

Ικανότητα απόκτησης και απώλεια εμπορικής ιδιότητας Η ικανότητα απόκτησης εμπορικής ιδιότητας συμπίπτει με την ικανότητα για ενέργεια εμπορικών πράξεων και τη δικαιοπρακτική ικανότητα. Η εμπορική δραστηριότητα μπορεί να αποτελεί μη κυρία επαγγελματική απασχόληση, όχι αποκλειστική, αλλά παράλληλη. Για την απόκτηση εμπορικής ιδιότητας δεν απαιτείται αυτοπρόσωπη δράση αλλά και με αντιπροσώπευση. Τρόπος απώλειας της εμπορικής ιδιότητας είναι αντίστοιχος με τον τρόπο απόκτησης ενώ χάνεται με τη λύση και περάτωση της εκκαθάρισης.

Συνέπειες της εμπορικής ιδιότητας για τις ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Συνέπειες της εμπορικής ιδιότητας για τις ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Πτωχευτική ικανότητα Παραγωγή τεκμηρίου εμπορικότητας Πενταετής παραγραφή των αξιώσεων Τοκοφορία απαιτήσεων Απόδειξη με μάρτυρες Υποχρεωτική τήρηση εμπορικών βιβλίων

Λύση Ανωνύμου Εταιρίας Η λύση των εταιρειών δεν επιφέρει αυτοδικαίως και τη λήξη της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας, αλλά οδηγεί την εταιρεία στο στάδιο της εκκαθάρισης όλων των εκκρεμών έννομων σχέσεων της. Έτσι, κύρια συνέπεια της λύσης της εταιρείας είναι η αντικατάσταση  του παραγωγικού σκοπού της, όπως αυτός προβλέπεται στο καταστατικό της, από το σκοπό της εκκαθάρισης.

Λόγοι λύσης των Ανωνύμων εταιρειών Έχει παρέλθει ο χρόνος διάρκειας της εταιρείας Πραγματοποιήθηκε  ο σκοπός της εταιρείας ή υπάρχει αδυναμία πραγματοποίησής του. Υπάρχει σχετική απόφαση των εταίρων. Καταγγελία της εταιρείας. Θάνατος ενός από τους εταίρους. Μείωση του αριθμού των εταίρων της εταιρείας σε έναν. Υποβολή σε δικαστική συμπαράσταση  ή πτώχευση ενός εταίρου.

Συνέπειες λύσης των εταιρειών Αντικατάσταση του εταιρικού σκοπού από το σκοπό της εκκαθάρισης. Λήγει η αντιπροσωπευτική και διαχειριστική εξουσία των διαχειριστών της εταιρείας, οι οποίοι αντικαθιστώνται από τους εκκαθαριστές. Οι αξιώσεις των εταίρων μεταξύ τους αλλά και οι αξιώσεις τους κατά της εταιρείας μπορούν να ασκηθούν πλέον μόνο μετά το κλείσιμο του ισολογισμού της εκκαθάρισης.

Λόγοι λύσης ανώνυμων εταιρειών με την πάροδο του χρόνου διάρκειας της εταιρείας που ορίζεται στο καταστατικό της. με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. με την κήρυξη της εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης. με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον. με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων.

Εκκαθάριση Ανωνύμου Εταιρίας Μετά τη λύση των ανωνύμων εταιρειών ακολουθεί, όπως σε όλες  τις εταιρείες, η διαδικασία της εκκαθάρισης, η οποία αποσκοπεί  στην επίλυση κάθε νομικής και οικονομικής εκκρεμότητας της εταιρείας έναντι των τρίτων, μετά το πέρας της οποίας είναι δυνατή και  η επιστροφή των εισφορών στους μετόχους της. Κατά τη διάρκεια  της εκκαθάρισης τακτοποιούνται οι σχέσεις της εταιρείας με τους τρίτους, οι σχέσεις μεταξύ των εταίρων και της εταιρείας από την εταιρική σύμβαση καθώς και οι σχέσεις των εταίρων μεταξύ τους ως προς την εταιρική περιουσία που απομένει μετά την εκπλήρωση των εταιρικών υποχρεώσεων.

Τα στάδια εκκαθάρισης των ανώνυμων εταιρειών Τα στάδια εκκαθάρισης των ανώνυμων εταιρειών Απόφαση γενικής συνέλευσης Διορισμός εκκαθαριστών και ανάληψη καθηκόντων.  Σύνταξη ισολογισμού έναρξης εκκαθάρισης και ισολογισμού της τελευταίας χρήσεως.  Έγκριση, έλεγχος και δημοσιότητα του ισολογισμού έναρξης εκκαθάρισης και του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης.  Υποβολή αρχικού ισολογισμού εκκαθαρίσεως στην αρμόδια νομαρχία και Δ.Ο.Υ.  Ρευστοποίηση περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και πληρωμή υποχρεώσεων και σύνταξη τελικού ισολογισμού εκκαθάρισης.  Έγκριση, έλεγχος και δημοσιότητα του τελικού ισολογισμού εκκαθάρισης και υποβολή του στο ΜΑΕ στη διεύθυνση εταιρειών της Νομαρχίας.  Σύνταξη ενδιάμεσων ισολογισμών εκκαθάρισης όταν η διάρκειά της είναι μεγαλύτερη του έτους. 

Εξουσίες εκκαθαριστή Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου. Οι εκκαθαριστές διαχειρίζονται τις υποθέσεις της ανώνυμης εταιρίας και την εκπροσωπούν προς τα έξω και ενώπιον των δικαστηρίων.

Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας Διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μια ανώνυμη εταιρεία, η διασπώμενη, η οποία λύεται χωρίς ν’ ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και ενδεχομένως καταβολής ενός ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται.

Διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μια ανώνυμη εταιρεία, η διασπώμενη, η οποία λύεται χωρίς ν’ ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και ενδεχομένως καταβολής ενός ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μια ανώνυμη εταιρεία, η διασπώμενη, η οποία λύεται χωρίς ν’ ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει μερικώς σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και μερικώς σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και ενδεχομένως καταβολής ενός ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται.

Δημοσιότητα ανώνυμης εταιρείας  Η δημοσιότητα πραγματοποιείται: Με την καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείων στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών Με τη δημοσίευση, με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρίας, στο τεύχος Ανώνυμων Εταιριών στο ΦΕΚ Ειδικά για συστατικές πράξεις, η παραπάνω δημοσίευση πραγματοποιείται με επιμέλεια και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας.

Αναβίωση ανώνυμης εταιρείας Στην πράξη δεν είναι καθόλου σπάνιο το φαινόμενο της αναβιώσεως μιας νεκρής επιχειρήσεως. Πρέπει να διακρίνουμε, όμως, εάν ο θάνατος της επιχειρήσεως είναι ουσιαστικός ή απλώς τυπικός. Υπάρχουν ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ που είναι ουσιαστικά νεκρές, δεν έχουν να επιδείξουν καμία δραστηριότητα όμως τυπικά θεωρούνται ότι βρίσκονται σε ενέργεια. Στις περιπτώσεις αυτές, γενικά, εφόσον ληφθεί απόφαση διαλύσεως της Ανωνύμου Εταιρίας ή επιβληθεί η διάλυση από το νόμο, η επιχείρηση βαδίζει προς το θάνατο. Eδώ ο τυπικός θάνατος (δηλαδή η απόφαση διαλύσεως) προηγείται του ουσιαστικού θανάτου (δηλαδή της εκκαθαρίσεως και διανομής). Aκριβώς στην περίπτωση αυτή (δηλαδή στο στάδιο που μεσολαβεί από τον τυπικό μέχρι τον ουσιαστικό θάνατο της εταιρείας) και μόνο για τις ανώνυμες εταιρείες, ο νόμος προέβλεψε δυνατότητα αναβιώσεως.

Mε απόφαση της γενικής συνελεύσεως (πριν από τη λήξη της) και H αναβίωση της λυθείσας Ανωνύμου Εταίρίας μπορεί να επέλθει μόνο αν η εταιρεία λύθηκε: Λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας αυτής (και εφόσον δεν έγινε έγκαιρα παράταση αυτής). Mε απόφαση της γενικής συνελεύσεως (πριν από τη λήξη της) και Λόγω πτωχεύσεως, εφόσον επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση κατά τις ισχύουσες περί πτωχεύσεως διατάξεις.

Ευχαριστώ για την προσοχή σας και την υπομονή σας Κυριάκος