NOMΟΘΕΤΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΚΑΙ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΜΕΤΑΧΕΙΡΙΣΗ ΟΕ, ΕΕ ΚΑΙ ΕΠΕ Επιμέλεια Τίμος Λιζάρδος Δεκέμβριος 2011

Ομόρρυθμη και Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Ο.Ε. & Ε.Ε.) ΣΥΣΤΑΣΗ Για τη σύσταση ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη, Τα ιδρυτικά μέλη της ομόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους. Συμμετοχή ανηλίκου στη σύσταση προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ; Οι εταίροι της ομόρρυθμης εταιρείας ευθύνονται με ολόκληρη την περιουσία τους για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρείας, με αλληλέγγυα την ευθύνη τους. Με τη λύση της εταιρείας δεν παύει η ευθύνη των εταίρων για τυχόν υπάρχοντα χρέη της εταιρείας. Η ομόρρυθμη εταιρεία δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό. ΤΙ ΣΗΜΑΙΝΕΙ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΣ ΚΑΙ ΤΙ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΣ; Ομόρρυθμος εταίρος, τόσο στην Ο.Ε. όσο και στην Ε.Ε. όπου υπάρχει ένας τουλάχιστον ομόρρυθμος και όσοι επιθυμούν ετερόρρυθμοι, είναι ο εταίρος που ευθύνεται απεριόριστα (όχι δηλαδή μέχρι κάποιο ύψος οφειλής της εταιρείας) και εις ολόκληρο (για ολόκληρη την οφειλή της εταιρείας) για τις εταιρικές υποχρεώσεις με την προσωπική τους περιουσία. Τουναντίον ο Ετερόρρυθμος εταίρος ευθύνεται μέχρι το ποσό της συμμετοχής του

Για μια ΟΕ η ΕΕ δεν απαιτείται συγκεκριμένο ύψος κεφαλαίου για να συσταθεί ΤΙ ΘΑ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Καταρχήν το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας  (50 ΕΥΡΩ). Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται. Και επιπλέον: Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η (10 ΕΥΡΩ). Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο. Την εισφορά υπέρ του Ταμείου Νομικών (0,5% επί του κεφαλαίου της εταιρείας). Το Τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών, το οποίο για τη σύσταση ομορρύθμων, ετερορρύθμων με κεφάλαιο από 586,94 € και άνω ανέρχεται σε ποσοστό 1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό. Επιπλέον εισπράττεται χαρτόσημο 3,6% επί του ανωτέρω 1%. Εάν το κεφάλαιο είναι έως 586,94 € εισπράττεται μόνο ποσό 5,80 €.  Το δικαίωμα εγγραφής στον ΟΑΕΕ που ανέρχεται στο 50% του ασφαλίστρου του κλάδου σύνταξης της τρίτης ασφαλιστικής κατηγορίας των νέων ασφαλισμένων-κατ. 003 (περίπου 111 ευρώ). Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό). Περισσότερε πληροφορίες στο διαδικτυακό τόπο  του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ) www.businessportal.gr,

Φορολογική μεταχείριση ΟΕ η ΕΕ Προκειμένου να υπολογισθούν τα φορολογητέα κέρδη των ΟΕ και ΕΕ από τα συνολικά καθαρά κέρδη τους αφαιρούνται: α) τα κέρδη τα οποία απαλλάσσονται από το φόρο ή φορολογούνται αυτοτελώς (τόκοι έντοκων γραμματίων του Ελλ. Δημοσίου, τόκοι καταθέσεων σε τράπεζες κ.λπ.), β) τα κέρδη τα οποία προέρχονται από μερίσματα Α.Ε. ή συνεταιρισμών ή κερδών αμοιβαίων κεφαλαίων ή κερδών από μερίδια Ε.Π.Ε. ή από συμμετοχή σε Ο.Ε., Ε.Ε. γ) Η επιχειρηματική αμοιβή για μέχρι 3 ομόρρυθμους εταίρους φυσικά πρόσωπα με τα μεγαλύτερα ποσοστά συμμετοχής. Η επιχειρηματική αμοιβή υπολογίζεται με την εφαρμογή του ποσοστού συμμετοχής του ομόρρυθμου εταίρου στο 50% των κερδών της εταιρείας που δηλώθηκαν με την δήλωσή της Το εναπομείναν υπόλοιπο φορολογείται στο όνομα της εταιρίας με 25%. τα κέρδη που αναλογούν στους ομόρρυθμους εταίρους, φυσικά πρόσωπα, φορολογούνται στο όνομα της εταιρείας με 20%.

Πως φορολογείται μια ΟΕ η ΕΕ Παράδειγμα 1ο Έστω η ΕΕ “e-foodxpress” με καθαρά κέρδη 50.000 ευρώ από 1/1 31/122010. Συμμετέχουν Ι. Γούλας ως ομόρρυθμος εταίρος με 70% και ο Π. Παπάς ως ετερόρρυθμος εταίρος με 30%. «Επιχειρηματική Αμοιβή» ομορρύθμου εταίρου = 50.000 χ 50%= 25.000 χ 70%= 17.500 ευρώ Κέρδη προς φορολογία στην ΕΕ 50.000 -17.500= 32.500 Φόρος στα κέρδη που αναλογούν στον Γούλα 32.500χ 70%= 22.750χ20%= 4.550 Φόρος στα κέρδη που αναλογούν στον Παπά 32.500 χ30%= 9.750χ25%= 2.435 Σύνολο φόρου ΕΕ = 4.440+ 2435 = 6.875 ευρώ Αμφότεροι οι εταίροι θα δηλώσουν στη φορολογική δήλωση τα ως άνω έσοδα των 22.750και 9.750ως ήδη φορολογηθέντα Ο κ. Γούλας θα δηλώσει επίσης και την επιχειρηματική του αμοιβή 17.500 και θα φορολογηθεί για το ποσό αυτό μαζί με τα υπόλοιπα εισοδήματα του σύμφωνα με τη φορολογική κλίμακα φυσικών προσώπων

Πως φορολογείται μια ΟΕ η ΕΕ Παράδειγμα 2ο Έστω η ΟΕ “e-travelfast” με καθαρά κέρδη 50.000 ευρώ από 1/1-31/122010. Συμμετέχουν Ι. Καράς ως ομόρρυθμος εταίρος με 40% και η εταιρία «Α.Ε. ε-Ιnvest» ως ομόρρυθμος εταίρος με 60%. «Επιχειρηματική Αμοιβή» ομορρύθμου εταίρου φυσικού προσώπου = 50.000 χ 50%= 25.000 χ 40%= 10.000 ευρώ Κέρδη προς φορολογία στην ΟΕ 50.000-10.000= 40.000 Άρα: Φόρος νομικού προσώπου (ΟΕ): Σχετικά με κ. Καρά: 40.000 χ40%= 16.000χ20%= 3.200 ευρώ Σχετικά με e-invest: 40.000 χ 60%= 24.000 χ 25%= 6.000 ευρώ Σύνολο φόρου ΕΕ = 3.200 + 6.000 = 9.200 ευρώ Αμφότεροι οι εταίροι θα δηλώσουν στη φορολογική δήλωση τα ως άνω έσοδα των 16.000 και 24.000 ως ήδη φορολογηθέντα Ο κ. Καράς θα δηλώσει επίσης και την επιχειρηματική του αμοιβή 10.000 ευρώ και θα φορολογηθεί για το ποσό αυτό μαζί με τα υπόλοιπα εισοδήματά του σύμφωνα με τη φορολογική κλίμακα φυσικών προσώπων

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) ΠΟΣΟΙ ΧΡΕΙΑΖΟΝΤΑΙ ΓΙΑ ΝΑ ΙΔΡΥΘΕΙ ΜΙΑ ΕΠΕ; Κατά κανόνα μία ΕΠΕ συστήνεται τουλάχιστον από 2 πρόσωπα είτε φυσικά είτε νομικά. Ωστόσο αρκεί 1 πρόσωπο φυσικό ή νομικό (μονοπρόσωπη ΕΠΕ) υπό κάποιες προϋποθέσεις. Δηλαδή δεν επιτρέπεται εφόσον έχει ήδη ιδρυθεί μονοπρόσωπη ΕΠΕ από φυσικό ή νομικό πρόσωπο αυτό να ιδρύσει νέα μονοπρόσωπη ΕΠΕ. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους. Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ΕΠΕ επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ ΤΑ ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΠΕ; Είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Η ΕΠΕ είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση, ωστόσο απαγορεύεται η άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων, όπως τραπεζικές, ασφαλιστικές, χρηματιστηριακές, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιογράφων, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, χρηματοδοτική μίσθωση, πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων, προώθηση και υλοποίηση επενδύσεων υψηλής τεχνολογίας (μόνο venture capital) και αθλητικές δραστηριότητες. Άλλα βασικά χαρακτηριστικά: Η διαίρεση του κεφαλαίου σε “μερίδες συμμετοχής” κάθε μία εκ των οποίων αποτελείται από εταιρικά μερίδια, από τα οποία το καθένα δεν μπορεί να είναι μικρότερο των 30 ευρώ. Συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της. Η ορισμένη διάρκειά της Η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων. Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Η ύπαρξη δύο οργάνων, της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή ή διαχειριστών.

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) ΠΟΙΟ ΕΙΝΑΙ ΤΟ ΕΛΑΧΙΣΤΟ ΠΟΣΟ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ ΜΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Το ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο για την σύσταση μιας ΕΠΕ είναι 4.500 ευρώ. Το κεφάλαιο πρέπει να είναι καταβεβλημένο κατά την σύστασή της. Δεν είναι απαραίτητο να είναι όλο σε μετρητά, μπορεί να είναι και σε είδος, δηλαδή εισφορά περιουσιακού στοιχείου (πχ ακίνητο). Στην περίπτωση που μέρος του αρχικού εταιρικού κεφαλαίου  (το πολύ το 50% αυτού) είναι σε είδος θα πρέπει να έχει προηγηθεί αποτίμηση, από ειδική επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920.   ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ Η ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ/ΜΕΤΟΧΩΝ;  Μέχρι του ύψους του κεφαλαίου. Η ευθύνη είναι της εταιρείας με την περιουσία της, όχι των εταίρων. ΠΟΥ ΑΠΕΥΘΥΝΕΣΤΕ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ; Στην Υπηρεσία Μιας Στάσης που είναι ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος που θα συντάξει τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης. Στο διαδικτυακό τόπο  του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ) ) www.businessportal.gr θα βρείτε αναρτημένο τον κατάλογο με τους φορείς που λειτουργούν ως Υπηρεσία Μίας Στάσης. ΤΙ ΘΑ ΧΡΕΙΑΣΤΕΙ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας (70 ΕΥΡΩ). Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Και επιπλέον: Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η (10 ΕΥΡΩ) Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο. Το Τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών, 5,80 € Το δικαίωμα εγγραφής στον ΟΑΕΕ που ανέρχεται στο 50% του ασφαλίστρου του κλάδου σύνταξης της τρίτης ασφαλιστικής κατηγορίας των νέων ασφαλισμένων-κατ. 003 (περίπου 111 ευρώ)  Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό)

Φορολογική μεταχείριση ΕΠΕ Οι ΕΠΕ φορολογούνται όπως και οι ΑΕ. Προκειμένου να υπολογισθούν τα φορολογητέα κέρδη από τα συνολικά τους καθαρά κέρδη αφαιρούνται: α) τα κέρδη τα οποία απαλλάσσονται από το φόρο ή φορολογούνται αυτοτελώς (τόκοι έντοκων γραμματίων του Ι Ελλ. Δημοσίου, τόκοι καταθέσεων σε τράπεζες κ.λπ.), β) τα κέρδη τα οποία προέρχονται από μερίσματα Α.Ε. ή συνεταιρισμών ή κερδών αμοιβαίων | κεφαλαίων ή κερδών από μερίδια Ε.Π.Ε. Ο συντελεστής φόρου είναι 20% Αν διανεμηθούν τα κέρδη σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα εταίρους γίνεται παρακράτηση φόρου με 25%. Με την παρακράτηση αυτή εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση των δικαιούχων για τα πιο πάνω εισοδήματα. Αν δικαιούχος των κερδών είναι φυσικό πρόσωπο και ο υψηλότερος συντελεστής φορολογίας της κλίμακας του άρθρου 9 που προκύπτει μετά τη συνάθροιση των υπόψη κερδών με τα λοιπά εισοδήματα είναι μικρότερος του 25%, με την πιο πάνω παρακράτηση δεν εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση του δικαιούχου, αλλά τα υπόψη κέρδη από τις πιο πάνω συμμετοχές φορολογούνται με τις γενικές διατάξεις και το πιστωτικό υπόλοιπο φόρου επιστρέφεται.

Πως φορολογείται μια ΕΠΕ Παράδειγμα Έστω η ΕΠΕ “e-foodxpress” με καθαρά κέρδη 50.000 ευρώ από 1/1-31/12/2010. Συμμετέχουν τρεις εταίροι: ο Ι. Γούλας με 50%, ο Π. Παπάς με 30% και «Α.Ε. ε-Ιnvest» με 20% Στο επίπεδο της ΕΠΕ Φόρος ΕΠΕ 50000Χ20%=10.000 Υπόλοιπο κερδών προς διανομή 40.000 Όταν διανεμηθούν Παρακρατούμενος φόρος Από Γούλα 40.000χ50%χ25%= 5.000 Από Παπά 40.000χ30%χ25%= 3.000 Από Α.Ε. ε-Ιnvest 40.000χ20%χ25%= 2.000 Ο παρακρατηθείς φόρος για την Α.Ε. ε-Ιnvest είναι εξαντλητικός. Για Παπά και Γούλα αν δεν έχουν άλλα εισοδήματα μπορούν να ζητήσουν επιστροφή της διαφοράς Για Γούλα στο εισόδημα των 20.000 φόρος βάση κλίμακας 2.420 προς επιστροφή 5.000- 2.420 = 2.580 Για Παπά στο εισόδημα των 12.000 φόρος βάση κλίμακας 700 προς επιστροφή 2.000 – 700= 1.300

Φορολογική Κλίμακα φυσικών προσώπων