Υπό την αιγίδα του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών Σε συνεργασία με: την Ένωση Δικαστών και Εισαγγελέων και την Ένωση Εισαγγελέων Ελλάδος 4 ο Τριήμερο Συνέδριο για Δικαστικούς Λειτουργούς με θέμα: “ Δικαιοσύνη και Χρηματιστηριακή Νομοθεσία ” Νοεμβρίου 2007 Poseidon Resort, Λουτράκι ΧΟΡΗΓΟΙ ΧΟΡΗΓΟΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ

Δικαιοσύνη και Χρηματιστηριακή Νομοθεσία Αντιγόνη Αλεξανδροπούλου «Squeeze-out και νομικά θέματα που ανακύπτουν από την εφαρμογή του»

Δικαίωμα εξαγοράς («Squeeze-out») 1. Δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας κατ’ άρθρο 49γ Ν. 2190/1920 (βλ. άρθρο 61 Ν. 3604/2007) 2. Δικαίωμα εξαγοράς κατ’ άρθρο 27 Ν. 3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις (Οδηγία 2004/25/ΕΚ)

Α. Προϋποθέσεις  Άρθρ. 49γ Ν. 2190/1920  Εισηγμένες και μη εισηγμένες εταιρίες  Μετά την ίδρυση της εταιρίας  95% του μετοχικού κεφαλαίου  Άσκηση δικαιώματος εντός 5 ετών από χρονικό σημείο κτήσης ποσοστού  Άρθρο 27 Ν. 3461/2006  Μόνο εισηγμένες εταιρίες  Μετά την υποβολή δημόσιας πρότασης  90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρίας  Άσκηση δικαιώματος εντός 3 μηνών από λήξη περιόδου αποδοχής δημόσιας πρότασης  Πρόβλεψη στο ενημερωτικό δελτίο

Α. Προϋποθέσεις (συνέχεια)  Άρθρ. 49γ Ν. 2190/1920  Αντικείμενο εξαγοράς: Μετοχές της μειοψηφίας  Αντάλλαγμα: Πραγματική αξία  Άρθρο 27 Ν. 3461/2006  Αντικείμενο εξαγοράς: Κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρίας  Αντάλλαγμα: Ίδια μορφή και τουλάχιστον ίσο με το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης. Εναλλακτικά καταβολή μετρητών

Α. Προϋποθέσεις (συνέχεια)  Άρθρ. 49γ Ν. 2190/1920  Διαδικασία ασκήσεως δικαιώματος  Αίτηση προς το Πολυμελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας (εκούσια δικαιοδοσία)  Δικαστήριο ελέγχει προϋποθέσεις άσκησης δικαιώματος και προσδιορίζει αντάλλαγμα  Άρθρο 27 Ν. 3461/2006  Διαδικασία ασκήσεως δικαιώματος  Αίτημα προς την επιτροπή Κεφαλαιαγοράς  ΕΚ ελέγχει ύπαρξη: - 90% και - Βεβαίωσης από πιστωτικό ίδρυμα ότι ο προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του τιμήματος, που ενδέχεται να καταβληθεί σε μετρητά

Β. Ζητήματα που ανακύπτουν από την εφαρμογή των νέων ρυθμίσεων  Ι. Έλεγχος συνταγματικότητας της διάταξης  ΙΙ. Έλεγχος ύπαρξης του απαραίτητου ποσοστού  ΙΙΙ. Δικαστικός έλεγχος

Ι. Έλεγχος συνταγματικότητας Άρθρο 17 § 1 Συντάγματος Άρθρο 1 Πρώτου Πρωτοκόλλου ΕΣΔΑ

ΙΙ. Έλεγχος ύπαρξης απαραίτητου ποσοστού  Άρθρ. 49γ Ν. 2190/1920  Πλειοψηφών μέτοχος – 95% μετοχικού κεφαλαίου  Υπολογισμός αντίστοιχος με εκείνον του άρθρου 49β Ν. 2190/1920 για το δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειο- ψηφούντα μέτοχο (sell-out)?  Άρθρο 27 Ν. 3461/2006  Προτείνων – 90% δικαιωμάτων ψήφου  Συνυπολογίζονται δικαιώματα  ψήφου που:  Ο προτείνων αποκτά ή κατέχει  Κατέχουν πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν  Κατέχονται δυνάμει συμβάσεως ενεχύρου, επικαρπίας, φύλαξης ή διαχείρισης κινητών αξιών και ο κατέχων μπορεί να τα ασκήσει κατά διακριτική ευχέρεια

ΙΙ. Έλεγχος ύπαρξης απαραίτητου ποσοστού (συνέχεια)  Άρθρ. 49γ Ν. 2190/1920  Συνυπολογίζονται ποσοστά που κατέχουν:  α. Συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις (άρ. 42 ε § 5)(?)  β. Ο/Η σύζυγος του(?)  γ. Συγγενείς του μέχρι τρίτου βαθμού(?)  Άρθρο 27 Ν. 3461/2006  Δεν συνυπολογίζονται :  Δικαιώματα ψήφου των οποίων απαγορεύεται εκ του νόμου η άσκηση π.χ. ίδιες μετοχές της εταιρίες

ΙΙ. Έλεγχος ύπαρξης απαραίτητου ποσοστού (συνέχεια)  Μετατρέψιμες ομολογίες  Χρονικό σημείο προσδιορισμού του απαραίτητου ποσοστού

ΙΙΙ. Δικαστική προστασία  Άρθρο 27 Ν. 3461/2006  Άμεση εκτέλεση απόφασης ΕΚ  Ειδική προσφυγή για ύψος ανταλλάγματος στο Μονομελές Πρωτοδικείο  Αίτηση ακυρώσεως  Προσωρινή δικαστική προστασία

Γ. Squeeze out στην Ελληνική αγορά  Δέλτα Παγωτού: Αίτημα από Nestlé (2006).  Φοίνιξ Metrolife Emporiki: Αίτημα από Credit Agricole (2006).  Alpha Leasing Α.Ε.: Αίτημα από Alpha Bank Α.Ε. (2007).  Γερμανός ΑΒΕΕ: Αίτημα από Cosmoholding Cyprus Ltd. (2007).  Notos Com: Αίτημα από Τραμουντάνα ΙΙ (2007).