Χρηματοοικονομική Λογιστική Σύμφωνα με τα Διεθνή και τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα Κεφάλαιο 4 ΤΟ ΝΟΜΙΚΟ ΕΝΔΥΜΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Η γέννηση της εταιρικής ιδέας Αποτελεί συνέπεια της ανάγκης συνεργασίας μεταξύ επιχειρηματιών για τη σύσταση μεγάλων επιχειρήσεων, που απαιτούν αυξημένα κεφάλαια και κατανομή του επιχειρηματικού κινδύνου. Κεφ.4 1

Η επινόηση των εταιρειών Ανήκει αποκλειστικά στους Ρωμαίους, αφού σε αυτούς οφείλονται ορισμένες θεμελιώδεις έννοιες του εταιρικού δικαίου, κυρίως η ιδέα ότι μια ένωση προσώπων διαθέτει μια συλλογική ταυτότητα ξεχωριστή από εκείνη του κάθε επιμέρους μέλους. Κεφ.4 1α

Άρθρο 61 ΑΚ – Νομικά πρόσωπα γενικά Ένωση προσώπων για την επιδίωξη ορισμένου σκοπού, καθώς επίσης και σύνολο περιουσίας που έχει ταχθεί στην εξυπηρέτηση ορισμένου σκοπού, μπορούν να αποκτήσουν «προσωπικότητα» (νομικό πρόσωπο), αν τηρηθούν οι όροι που αναγράφει ο νόμος. Κεφ.4 2

Άρθρο 741 ΑΚ – Έννοια Με τη σύμβαση της εταιρείας δύο ή περισσότεροι έχουν αμοιβαίως υποχρέωση να επιδιώκουν με κοινές εισφορές κοινό σκοπό και ιδίως οικονομικό. Κεφ.4 3

Επιχειρηματικά σχήματα Καταλύτης για τη δημιουργία τους υπήρξε η ανάγκη να τεθούν όρια, όσον αφορά τόσο το ύψος του αναλαμβανόμενου επιχειρηματικού κινδύνου όσο και τη διάρκεια παραμονής κάποιου στο επιχειρηματικό εγχείρημα. Κεφ.4 4

όπου κυριαρχεί το προσωπικό στοιχείο (προσωπικές εταιρείες) Εταιρικοί τύποι όπου κυριαρχεί το προσωπικό στοιχείο (προσωπικές εταιρείες) συνύπαρξη προσωπικών και κεφαλαιουχικών χαρακτηριστικών όπου δεσπόζει η επιχείρηση και όχι οι επιχειρηματίες (κεφαλαιουχικές εταιρείες) ΟΕ, ΕΕ ΕΕ, ΕΠΕ ΑΕ, ΙΚΕ Κεφ.4 5

Καταστατικό Είναι το έγγραφο που περιέχει τους όρους λειτουργίας του εταιρικού σχήματος, όπως: σκοπός της εταιρείας επωνυμία της εταιρείας διάρκεια της εταιρείας τους λόγους λύσης της εταιρείας κλπ Κεφ.4 5α

Ομόρρυθμη εταιρεία (ΟΕ) Οι ομόρρυθμοι εταίροι είναι αλληλέγγυοι και ευθύνονται απεριόριστα και με όλη τους την περιουσία για τις υποχρεώσεις που αναλαμβάνει η εταιρεία. Η εταιρική μερίδα είναι αμεταβίβαστη. Η συμμετοχή των εταίρων στη διοίκηση της εταιρείας είναι δικαίωμα και υποχρέωση. Κεφ.4 6

Ετερόρρυθμη εταιρεία (ΕΕ) Συνυπάρχουν ένας τουλάχιστον ομόρρυθμος (απεριόριστης ευθύνης) και ένας τουλάχιστον ετερόρρυθμος (περιορισμένης ευθύνης) εταίροι. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει κατ’ αρχήν στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων ούτε στη λήψη των αποφάσεων. Κεφ.4 7

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) Όπως και στην περίπτωση της ΕΕ, οι εταίροι ευθύνονται μέχρι του ποσού της εισφοράς τους στο κεφάλαιο. Αν δεν έχει διοριστεί διαχειριστής, η διαχειριστική και εκπροσωπευτική εξουσία ανήκει σε όλους τους εταίρους συλλογικά. Το κεφάλαιο διαιρείται σε μερίδια και η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων είναι ελεύθερη, αλλά μπορεί να συμφωνηθεί και το αντίθετο. Κεφ.4 8

Ανώνυμη Εταιρεία (ΑΕ) Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές οι οποίες μπορεί να μεταβιβάζονται ελεύθερα από τους μετόχους. Κάθε μέτοχος ευθύνεται μέχρι του ποσού της εισφοράς του στο κεφάλαιο. Η διοίκηση της εταιρείας γίνεται από το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο ορίζεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Κεφ.4 9

Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) Είναι το διαχειριστικό, συλλογικό, πολυμελές -τουλάχιστον τριμελές- όργανο που εκφράζει τη βούληση της εταιρείας ως νομικού προσώπου, στις προς τα έσω και προς τα έξω σχέσεις της. Εκχωρεί μέρος των αρμοδιοτήτων του σε ένα ή περισσότερα μέλη που λέγονται εκτελεστικά μέλη (executives). Από τα εκτελεστικά μέλη το ΔΣ ορίζει έναν που ασκεί τη γενική διεύθυνση και ονομάζεται γενικός διευθυντής ή διευθύνων σύμβουλος. Κεφ.4 10

Γενική Συνέλευση (ΓΣ) Πρόκειται για το ανώτατο όργανο διοίκησης μιας ανώνυμης εταιρείας, που το συγκροτούν οι ίδιοι οι μέτοχοι. Δεν ασκεί η ίδια τη διαχείριση της εταιρείας, αφού υπάρχει ειδικό διαχειριστικό και εκπροσωπευτικό όργανο, το ΔΣ, το οποίο εκλέγεται από τη ΓΣ. Συνέρχεται υποχρεωτικά μια φορά το χρόνο και έκτακτα όποτε κριθεί αναγκαίο. Κεφ.4 11

Απαρτία και πλειοψηφία ΓΣ και ΔΣ Για να λάβουν τα όργανα διοίκησης (ΓΣ και ΔΣ) έγκυρα αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, πρέπει να εξασφαλίσουν την απαραίτητη κάθε φορά απαρτία και πλειοψηφία. Κεφ.4 12

Απαρτία Είναι ο όρος που χρησιμοποιείται για να υποδηλώσει τον ελάχιστο αριθμό μελών που πρέπει, σύμφωνα με το καταστατικό ή το νόμο, να είναι παρόντα για να είναι νόμιμη η συγκρότηση και η συνεδρίαση του αρμόδιου οργάνου (ΔΣ ή ΓΣ). Κεφ.4 13

Απαρτία ΔΣ Υπάρχει όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, με την προϋπόθεση όμως ότι ο αριθμός των παρόντων συμβούλων δεν θα είναι μικρότερος από τρεις. Κεφ.4 14

Πλειοψηφία Αφού εξασφαλιστεί με την απαρτία ότι τα αρμόδια όργανα συνεδριάζουν έγκυρα πάνω στα θέματα που πρόκειται να συζητηθούν, το επόμενο βήμα για τη λήψη των αποφάσεων είναι να καθοριστεί η απαιτούμενη κάθε φορά πλειοψηφία. Κεφ.4 15

Πλειοψηφία ΔΣ Ισχύει η αρχή της απόλυτης πλειοψηφίας των παρόντων μελών, εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό. Κεφ.4 16

Απαρτία και πλειοψηφία ΓΣ Διαγραμματική απεικόνιση της διαδικασίας λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση Αριθμός συνεδρίασης και θέματα Πρόσκληση για σύγκληση Απαρτία Πλειοψηφία   Πρώτη συνεδρίαση με απλά θέματα 20 ημέρες πριν 20% 50% + 1 Πρώτη επαναληπτική συνεδρίαση 10 ημέρες πριν οποιοδήποτε ποσοστό με ειδικά θέματα Δεύτερη επαναληπτική συνεδρίαση Κεφ.4 17

Λ. 40.00 «Μετοχικό κεφάλαιο» (share capital) Ο λογαριασμός παρακολουθεί τα ποσά που κατέβαλαν οι μέτοχοι στο στάδιο της ιδρύσεως της εταιρείας για τη δημιουργία του απαραίτητου κεφαλαίου λειτουργίας της, καθώς και σε μεταγενέστερο στάδιο για την περαιτέρω αύξηση του κεφαλαίου. Κεφ.4 18

Ονομαστική αξία μετοχής Ορίζεται από το Καταστατικό και μπορεί να τροποποιηθεί με απόφαση του ΔΣ. Δεν μπορεί να οριστεί μικρότερη των € 0,30 και μεγαλύτερη των € 100. Κεφ.4 19

Αριθμός μετοχών Το πόσες μετοχές θα εκδοθούν εξαρτάται από το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου και την ονομαστική αξία κάθε μετοχής. Αν π.χ. το μετοχικό κεφάλαιο είναι € 100.000 και η ονομαστική αξία κάθε μετοχής οριστεί σε € 50, τότε θα εκδοθούν 2.000 μετοχές. Κεφ.4 20

Λογιστική ή εσωτερική αξία μετοχής Είναι το πηλίκο της διαίρεσης του συνόλου της καθαρής θέσης, όπως εμφανίζεται στα λογιστικά βιβλία, δια του αριθμού των μετοχών σε κυκλοφορία. Κεφ.4 21

Χρηματιστηριακή αξία μετοχής Είναι αυτή που διαμορφώνεται ελεύθερα από τις δυνάμεις της προσφοράς και ζήτησης μετοχών στο Χρηματιστήριο. Υποτίθεται ότι οι μετοχές έχουν προηγούμενα εισαχθεί με ειδική διαδικασία στο Χρηματιστήριο. Κεφ.4 22

Εύλογη αξία μετοχής (Fair value) Αν οι καθημερινές αγοραπωλησίες μετοχών στο Χρηματιστήριο είναι σημαντικές σε σχέση με το σύνολο των μετοχών που κυκλοφορούν, η χρηματιστηριακή αξία της μετοχής ή διαφορετικά η τιμή αγοράς (market value) πλησιάζει την πραγματική -εύλογη- αξία της. Κεφ.4 23

Μορφές μετοχών Οι μετοχές μπορούν να εκδοθούν ως ανώνυμες ή ονομαστικές. Ανώνυμη είναι μια μετοχή όταν είναι άγνωστο για την εταιρεία το ποιος είναι κάθε φορά ο κάτοχός της, σε αντίθεση με την ονομαστική, της οποίας ο κάτοχος είναι γνωστός στην εταιρεία μέσα από το επίσημο βιβλίο μετόχων που τηρεί. Κεφ.4 24

Γιατί εκδίδονται οι μετοχές ως ονομαστικές α. Προκειμένου η Πολιτεία να γνωρίζει κάθε φορά το ποιοι είναι οι μέτοχοι σε κρίσιμους τομείς της οικονομίας (τράπεζες, μέσα μαζικής ενημέρωσης, κατασκευαστές πολεμικού υλικού κλπ). β. Επειδή έτσι επιθυμούν οι μέτοχοι οποιασδήποτε ανώνυμης εταιρείας. Κεφ.4 25

Είδη μετοχών α. Κοινές β. Προνομιούχες με δικαίωμα ψήφου χωρίς δικαίωμα ψήφου Κάθε είδος μετοχής παρέχει ίδια και ίσα από πλευράς έκτασης δικαιώματα. Κεφ.4 26

Προνομιούχες μετοχές Παρέχουν στους κατόχους ορισμένα προνόμια, όπως: α. στη μερική ή ολική απόληψη του διανεμόμενου μερίσματος, πριν από τους κοινούς μετόχους β. στην απόληψη σωρευτικού μερίσματος γ. στην απόληψη τόκου με βάση το ύψος του επενδεδυμένου κεφαλαίου Κεφ.4 27

Λογιστικός χειρισμός της σύστασης των ανωνύμων εταιρειών Χ 38.00 Ταμείο 50.000 Π 40.00 Μετοχικό κεφάλαιο Αιτιολογία: Είσπραξη από τον κ. Χ του ποσού της συμμετοχής του στο κεφάλαιο . Παρατήρηση: Για τις προσωπικές εταιρείες χρησιμοποιείται ο λογαριασμός 40.06 – «Εταιρικό κεφάλαιο» και για τις ατομικές ο 40.07 – «Κεφάλαιο ατομικών επιχειρήσεων». Κεφ.4 28