Θεωρία Αντιπροσώπευσης και Εταιρική Διακυβέρνηση Κεφάλαιο 14 Χρηματοοικονομική Επιχειρήσεων Θεωρία Αντιπροσώπευσης και Εταιρική Διακυβέρνηση

Θέματα Η σχέση εντολέα - εντολοδόχου Εταιρική διακυβέρνηση Αντιπροσώπευση μεταξύ μετόχων και διευθυντών Αμοιβή στελεχών διοίκησης Αντιπροσώπευση μεταξύ πιστωτών και μετόχων Βαθμός συγκέντρωσης ιδιοκτησίας Αντιπροσώπευση μεταξύ μετόχων

Η Σχέση της Αντιπροσώπευσης Η εταιρεία ως πλέγμα συμβάσεων προς αποτίμηση. Συμβαλλόμενοι Σύμβαση, Αντικείμενο Αξιολόγησης   Εταιρεία - Μέτοχος Μετοχή, περιορισμένη ευθύνη, δικαιώματα Εταιρεία - Πιστωτής Δάνειο, ομόλογο, εγγυήσεις Εταιρεία – Διευθυντής Σύμβαση διοικητικού έργου, δέσμη αμοιβών Εταιρεία - Εργαζόμενος Μισθός, κίνητρα, συντάξεις Εταιρεία - Προμηθευτής Κόστος και όροι παραγγελιών Εταιρεία - Πελάτης Τιμή προϊόντος, όροι πληρωμής Εταιρεία - Φυσικό Περιβάλλον Δικαίωμα χρήσης Εταιρεία - Εφορία Φόροι Μέτοχος - Διευθυντής Αμοιβές διοικητικού προσωπικού Πιστωτής - Μέτοχος Χορήγηση δανείου Μικρομέτοχος - Μεγαλομέτοχος Δικαιώματα μετόχων, συγκρούσεις ΔΣ - Διευθυντής Παρακολούθηση, επικύρωση

Η Σχέση της Αντιπροσώπευσης Η θεωρία της αντιπροσώπευσης μελετά οικονομικές συμβάσεις μεταξύ ενός εντολέα και ενός εντολοδόχου ή αντιπροσώπου. Μέτοχος – Γενικός διευθυντής Γενικός Διευθυντής – Διευθυντής Διευθυντής – Υπάλληλος Πιστωτής – Μέτοχος

Η Σχέση της Αντιπροσώπευσης Το πρόβλημα της αντιπροσώπευσης εμφανίζεται όταν ο εντολοδόχος (που έχει και καλύτερη πληροφόρηση) αλλάζει στρατηγικά τη συμπεριφορά του ζημιώνοντας τον εντολέα. Ηθικός κίνδυνος. Δυσμενής επιλογή.

Η Σχέση της Αντιπροσώπευσης Σχεδιασμός συμβάσεων => Ελαχιστοποίηση του κόστους αντιπροσώπευσης (ΚΑ) ΚΑ = Κόστος κατάρτισης συμβάσεων + Κόστος επιβολής των συμβάσεων + Υπολειμματική ζημία Κόστος επιβολής συμβάσεων = Κόστος παρακολούθησης + Κόστος δέσμευσης

Μέτοχοι, Διευθυντές και Εταιρική Διακυβέρνηση Διαφορετικοί αντικειμενικοί στόχοι και εξειδίκευση: Ο μέτοχοι επενδύουν το χρηματικό τους κεφάλαιο στην εταιρεία. Εξειδικεύονται στην ανάληψη και διαχείριση κινδύνου. Οι διευθυντές δεσμεύουν το χρόνο τους και τις ικανότητές τους στην εταιρεία. Εξειδικεύονται στη διαχείριση της εταιρείας. Οι μέτοχοι μπορούν να διαφοροποιήσουν τις επενδύσεις τους. Οι διευθυντές δεν έχουν παρόμοιες δυνατότητες με τις ικανότητές τους.

Μέτοχοι, Διευθυντές και Εταιρική Διακυβέρνηση Οι διευθυντές έχουν την τάση να χρησιμοποιούν την ελάχιστη προσπάθεια δεδομένης της σταθερής αμοιβής. Μερικά επενδυτικά έργα με ΚΠΑ > 0 μπορεί να μην υλοποιούνται. Οι διευθυντές ενδιαφέρονται για πωλήσεις, το μέγεθος των περιουσιακών στοιχείων υπό την δικαιοδοσία τους και προνόμια. Πιθανόν να υπερεπενδύουν, ίσως σε έργα με ΚΠΑ < 0. Χρυσά αλεξίπτωτα, αγορά εταιρικού ελέγχου, 10-ετία 1980.

Μέτοχοι, Διευθυντές και Εταιρική Διακυβέρνηση Οι διευθυντές έχουν την τάση να αποφεύγουν τα ριψοκίνδυνα επενδυτικά έργα ακόμη και αν αυτά έχουν θετική ΚΠΑ. Οι διευθυντές έχουν την τάση να αποφεύγουν μακροπρόθεσμα επενδυτικά έργα που δεν συνδέονται με την αμοιβή τους.

Μέτοχοι, Διευθυντές και Εταιρική Διακυβέρνηση Ιεραρχικές δομές (Δικαιοδοσία και λογοδοσία σε κάθε επίπεδο διοίκησης). Διοικητικά συμβούλια που επικυρώνουν και παρακολουθούν τις σημαντικές αποφάσεις, και είναι υπεύθυνα για την πρόσληψη και τις αμοιβές των ανωτάτων στελεχών. Χρήση κινήτρων ενσωματωμένων στην αμοιβή των διοικητικών στελεχών.

Μέτοχοι, Διευθυντές και Εταιρική Διακυβέρνηση Αμοιβές που δεν εξαρτώνται από την αποδοτικότητα της εταιρείας. Μισθός, σύνταξη, ασφάλιση. Αμοιβές που εξαρτώνται από αγοραίους δείκτες αποδοτικότητας της εταιρείας. Μετοχές, δικαιώματα επί μετοχών. Αμοιβές εξαρτώμενες από λογιστικούς δείκτες αποδοτικότητας. Το επιμίσθιο, μονάδες αποδοτικότητας και μετοχές λόγω αποδοτικότητας προς τους διευθυντές.

Πιστωτές και Μέτοχοι Οι μέτοχοι μπορεί να θεωρηθούν ως εντολοδόχοι των πιστωτών. Οι μέτοχοι υπόσχονται ότι θα διαχειριστούν την περιουσία της εταιρείας, μεταξύ άλλων, και για να πληρωθεί το κεφάλαιο και οι τόκοι των πιστωτών. Η απαίτηση των πιστωτών είναι συγκεκριμένη. Οι μέτοχοι ελέγχουν την εταιρεία και ενδέχεται να κερδίσουν συγκριτικά περισσότερο από τον αυξημένο κίνδυνο των επενδύσεων.

Πιστωτές και Μέτοχοι Οι μέτοχοι μπορούν να χρησιμοποιήσουν διάφορες μεθόδους για να ωφεληθούν εις βάρος των πιστωτών: Επενδυτικές αποφάσεις Αποφάσεις χρηματοδότησης Αποφάσεις μερισματικών και άλλων πληρωμών προς μετόχους

Πιστωτές και Μέτοχοι Επενδυτικές αποφάσεις: Εταιρεία χρηματοδοτείται με χρέος και μετοχές και όλοι οι επενδυτές έχουν προτιμήσεις αδιαφορίας προς τον κίνδυνο. Το οφειλόμενο ποσό είναι 100 ευρώ. Αν η εταιρεία επιλέξει το έργο χαμηλού κινδύνου, μόλις που θα μπορέσει να αποπληρώσει το χρέος. Αν επιλέξει το έργο υψηλού κινδύνου, τότε η εταιρεία χρεοκοπεί. Υπάρχουν δύο ισοπίθανα ενδεχόμενα. Ύφεση και έξαρση. Ποια επένδυση θα προτιμήσουν οι μέτοχοι;

Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου Πιστωτές και Μέτοχοι Κατάσταση Οικονομίας Πιθαν. Αξία Εταιρείας Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου Αξία Χρέους Επένδυση 1 Ύφεση Έξαρση 0,5 100 200 Επένδυση 2 50 250 150

Πιστωτές και Μέτοχοι Αποφάσεις χρηματοδότησης: Η εταιρεία μπορεί να αντλήσει νέα χρηματοδότηση. Περισσότεροι πιστωτές. Πληρωμές προς μετόχους: Μεγάλα μερίσματα ή μαζική αγορά ιδίων μετοχών.

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Αρχικό πρόβλημα: Μεγάλη διασπορά ιδιοκτησίας => έλλειψη κινήτρων για έλεγχο της διοίκησης => πρόβλημα αντιπροσώπευσης. Βαθμός συγκέντρωσης ιδιοκτησίας. Οι εταιρείες (ΗΠΑ 96%, Αλλού 93%) έχουν τουλάχιστον έναν μεγαλομέτοχο > 5% ποσοστό.

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Απαλλοτρίωση πλούτου μικρομετόχων από μεγαλομετόχους, προστασία επενδυτών, κλπ. Εθιμικό δίκαιο (ΗΒ, ΗΠΑ, Καναδάς, Αυστραλία, Ινδία) Αστικό δίκαιο (Γαλλικό, Γερμανικό, Σκανδιναβικό) Οδηγία 2004/109/ΕΚ για τη διαφάνεια επί κινητών αξιών. Ποσοστά, δικαιώματα ψήφου.

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Τρόποι διατήρησης εταιρικού ελέγχου Α) Έκδοση μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου Β) Πυραμίδες Γ) Αμοιβαία ιδιοκτησία μεταξύ εταιρειών του ομίλου. Δικαιώματα ψήφου μεγαλύτερα από δικαιώματα επί ταμειακών ροών! => Πιθανή σύγκρουση συμφερόντων. Άντληση προνομίων από τους μεγαλομετόχους.

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Μέτοχος Δικαιώματα ψήφου στη Γ = 100% Δικαιώματα ταμειακών ροών από τη Γ: (0,51)(0,51)(0,51) = 13,3% 51% Εταιρεία Α 51% Εταιρεία Β 51% Εταιρεία Γ

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Είδη μεγαλομετόχων Οικογένεια Εταιρεία του χρηματοπιστωτικού χώρου (τράπεζα, αμοιβαίο κεφάλαιο, συνταξιοδοτικό ταμείο) Ανώνυμη εταιρεία Κρατική εταιρεία Άλλη (μη κερδοσκοπική, εταιρεία κεφαλαίου επιχειρηματικών συμμετοχών, κ.ά.)

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Ποσοστό εταιρειών με μεγαλoμέτοχο μια οικογένεια: ΗΠΑ 53%, Υπόλοιπες χώρες 59% Ποσοστό των μετοχών που κατέχουν οικογένειες: ΗΠΑ 53%, Υπόλοιπες 59% Επιχειρήσεις με μεγαλομέτοχο μια οικογένεια: 35% των εταιρειών του S&P 500 Οικογένειες κατείχαν 18% του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών τους στον S&P 500.

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Μειονεκτήματα οικογενειακής ιδιοκτησίας Περιχαράκωση, υπερβολικές αμοιβές, υποδεέστερες ικανότητες από γενιά σε γενιά Πλεονεκτήματα Μείωση του κόστους αντιπροσώπευσης. Κίνητρα για αποδοτικότητα Κίνητρα για μακρόπνοες επενδύσεις ανάλογες με τη ζωή της εταιρείας.

Αντιπροσώπευση Μεταξύ Μετόχων Πλεονεκτήματα της περιορισμένης ευθύνης Αποφυγή των κινδύνων, αποφυγή του κόστους πληροφόρησης και αποπληρωμής των πιστωτών, κλπ. Μειονεκτήματα της περιορισμένης ευθύνης Στρέβλωση κινήτρων και υπερβολική ανάληψη κινδύνων, μεροληψία προς τους ακουσίους εμπλεκομένους, αυξημένο κόστος αντιπροσώπευσης μεταξύ μετόχων και διευθυντών.