Προκλήσεις για τις εισηγμένες εταιρείες: οι βραχυπρόθεσμες εξελίξεις στο εταιρικό δίκαιο των εισηγμένων εταιρειών Αθανάσιος Στ, Κουλορίδας Λέκτορας Δικαίου Εταιρειών και Κεφαλαιαγοράς ΟΠΑ Δικηγόρος

2190/1920 4548/2018 - 2190/1920 Ουσιαστικό δίκαιο ΑΕ 4548/2018 4548/2018 - 2190/1920 2190/1920 Ουσιαστικό δίκαιο ΑΕ 4548/2018 Εταιρικοί μετασχηματισμοί 2190/20 Αναμένεται νέος νόμος Εποπτεία/ δημοσιότητα Ν. 4441/16 Ν. 3419/2005 Λογιστικό δίκαιο ΕΛΠ (ν. 4308/2014) ΔΛΠ Ελεγκτικό δίκαιο Ν.4336/2015 Ν. 4449/2017

Ύλη ν.4548/18 συνέχεια Ν.3016/02 (εταιρική διακυβέρνηση) Καταλαμβάνονται Δεν καταλαμβάνονται Ομολογιακά δάνεια (ν.3156/2003) Παραμένει ως προς τις φορολογικές διατάξεις και τις διατάξεις για τιτλοποίηση Ελάχιστο μέρισμα (με αλλαγές ως προς τις πλειοψηφίες) Stock options (πδ 30/1998) Ν. 4403/2016 (οδηγία 2013/34/ΕΕ) Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Μη χρηματοικονομικές καταστάσεις Δημοσιότητα Έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις Ν.3016/02 (εταιρική διακυβέρνηση) Παραμένει αυτοτελές νομοθέτημα Επαναλαμβάνονται αναφορές (σύγκρουση συμφερόντων, σύνθεση ΔΣ κτλ) Ελεγκτικές επιτροπές (ν. 4449/2017) Συλλογικοί λογαριασμοί & ταυτοποίηση μετόχων Πλην αναφορών και συνδέσεων στη σχετική νομοθεσία

Εταιρικό δίκαιο εισηγμένων εταιριών εντός 4548/18 Έννοια εισηγμένης εταιρίας = εταιρία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά Πρόβλεψη εισαγωγής μετοχών, ομολογιών και warrants Κατηγοριοποίηση διατάξεων Διατάξεις που αφορούν εταιρίες με εισηγμένες μετοχές (πλειονότητα) Διατάξεις που αφορούν εταιρίες με τίτλους εισηγμένους Σύνθεση ΔΣ (εκτελεστικά μη εκτελεστικά – ανεξάρτητα κατά 3016/2002) Δημοσιοποίηση σύγκρουσης συμφερόντων μέσω της ετήσιας έκθεσης ΔΣ Τύπος Διατάξεων Ειδικό νομικό πλαίσιο για εισηγμένες (πχ διατάξεις για ΓΣ, διατάξεις για συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, διατάξεις για αποδοχές) Εξαίρεση εισηγμένων από την εφαρμογή διατάξεων (μονοπρόσωπο ΔΣ, αποφάσεις μετόχων χωρίς συνεδρίαση, τήρηση πρακτικών, συντομότερες προθεσμίες στη σύγκληση ΔΣ κτλ) Εισαγωγή τίτλων σε ΠΜΔ ή ΜΟΔ (ομόλογα) δεν συνεπάγεται αυτόματη εφαρμογή των διατάξεων του 4548/2018 για εισηγμένες μετοχές ή τίτλους παρά μόνο όπου προβλέπεται ρητά Δυνατότητα εφαρμογής διατάξεων είτε με καταστατική υπαγωγή στο σύνολο των διατάξεων περί ΓΣ Δυνατότητα εισαγωγής αντίστοιχων υποχρεώσεων με τον κανονισμό του ΠΜΔ ή του ΜΟΔ

Άμεσες μεταβολές στο ευρύτερο «εταιρικό» δίκαιο Ν.4548/2018 Κανονισμός 909/2014 SRD II εταιρικοί μετασχηματισμοί

Ιδιότητα μετόχου και ταυτοποίηση (4548/2018) Μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών. Η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών που τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση. (Συμμετοχή ΓΣ - άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας)

Κανονισμός (ΕΕ) 909/2014 και νομοσχέδιο προσαρμογής της ελληνικής νομοθεσίας Εισαγωγή δυνατότητας τήρησης συλλογικού λογαριασμού σε επίπεδο μέλους του ΚΑΤ Εισαγωγή κανόνων: ταυτοποίησης μετόχου μεταβίβασης εμπραγμάτων δικαιωμάτων σύστασης βαρών και επιβολής κατάσχεσης Παροχή υπηρεσιών Μητρώου από το ΚΑΤ και για συλλογικούς λογαριασμούς KAT Επενδυτής ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΗΣ 1 Επενδυτής ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΗΣ 2 Επενδυτής ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΗΣ 3 Επενδυτής

Ζητήματα ταυτοποίησης Είναι στη σχέση διαμεσολαβητή-πελάτη η ταυτοποίηση υποχρεωτική; Ποιος είναι μέτοχος αν ο πελάτης δεν επιθυμεί να ταυτοποιηθεί; Τι επιπτώσεις έχει αυτό πχ στις δημόσιες προτάσεις; Ποιος είναι μέτοχος αν ο πελάτης του διαμεσολαβητή είναι άλλος διαμεσολαβητής; Ποιος είναι μέτοχος αν ο πελάτης του διαμεσολαβητή είναι άλλος διαμεσολαβητής εκτός Ελλάδος με αλλοδαπό πελάτη Εισάγεται κανόνας ιδιωτικού διεθνούς δικαίου ή ισχύουν περί μετοχικής ιδιότητας οι κανόνες ιδιωτικού διεθνούς δικαίου περί μετοχών του ΑΚ; Πώς θα γίνεται η ταυτοποίηση μέσω των υπηρεσιών μητρώου για λογαριασμούς πελατείας που τηρούνται από μη συμμετέχοντες στο ΚΑΤ διαμεσολαβητές; Πώς ενημερώνεται η εταιρία για τη μεταβίβαση μετοχών;

SRD II Υποχρέωση ταυτοποίησης μετόχου με αίτημα της εταιρίας απευθείας από το διαμεσολαβητή Διευκόλυνση επικοινωνίας μεταξύ εταιρίας και μετόχου από το διαμεσολαβητή Μηχανισμός αποδοχής και αναγνώρισης ψήφου μετόχου σε συλλογικό λογαριασμό Διαφάνεια επενδυτικής στρατηγικής θεσμικών επενδυτών Διαφάνεια πληρεξουσίων συμβούλων Έγκριση πολιτικής αποδοχών Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη Υπό έκδοση εκτελεστικός κανονισμός θα ρυθμίζει ζητήματα: Είδους πληροφορίας Μορφότυπου Προθεσμιών Ασφάλειας και διαλειτουργικότητας Έχουν ενσωματωθεί με τον 4548/2018

Εφαρμοστική συμπλοκή διατάξεων για τίτλους τηρούμενους σε λογιστική μορφή Ιδιότητα Μετόχου Ταυτοποίηση Μετόχου Επικοινωνία με Μέτοχο Ν. 4548/18 Προσαρμοστικός νόμος σε Κανονισμό 909 Ν. 4548/18 SRD ΙΙ Ν. 4548/18 Προσαρμοστικός νόμος σε Κανονισμό 909 SRD II Πρόσθετες απαιτήσεις για συλλογικούς λογαριασμούς Για συλλογικούς λογαριασμούς χωρίς υπηρεσίες μητρώου Direct holding υπηρεσίες Μητρώου (Indirect holding)

Κατάργηση ανωνύμων μετοχών Εφαρμογή από 1 Ιανουαρίου του 2020 Και για μετοχές που τηρούνται σε λογιστική μορφή Διαδικασία που προβλέπεται στο καταστατικό Αν όχι η προβλεπόμενη διαδικασία στο νόμο Η ταυτοποίηση των μετόχων γίνεται κατά τα προβλεπόμενα για τη συμμετοχή στη ΓΣ Η ΕΚ εξουσιοδοτείται να εκδώσει διευκρινιστική απόφαση

Σας ευχαριστώ για το χρόνο σας