Εξαγορές και Συγχωνεύσεις. Παρουσίαση, Δρ. Δημήτρης Λαμπρούλης.

Λόγοι αποτυχίας μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων. Σχετικές μελέτες αναφέρουν ότι το ποσοστό αποτυχίας αγγίζει το 75% των Ε ή Σ. Οι κύριοι λόγοι είναι η ανεπαρκής αξιολόγηση της επιχείρησης, η αδυναμία ομαλής ενοποίησης των δύο επιχειρήσεων, το υπερβολικό χρέος που δημιουργείται από τη χρηματοδότηση της εξαγοράς της επιχείρησης- στόχου και ο ρόλος των στελεχών των δύο επιχειρήσεων κατά την Ε η Σ.

Ανεπαρκής αξιολόγηση-υπερεκτίμηση προσδοκώμενων συνεργείων. Μια επιχείρηση επιδιώκει να εφαρμόσει στρατηγική ανάπτυξης μέσω της συνεργεία της με άλλες. Όμως είναι πολύ δύσκολο να υπολογιστεί η απόδοση που θα έχει η συνέργεια των εταιρειών μια και αυτό εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την κουλτούρα της εταιρείας, την μοναδική της ιστορία, τη φήμη της, η τη τεχνογνωσία που κατέχει. Υπάρχουν εξωγενείς παράγοντες μιας εξαγοράς που κάνει δύσκολη την πρόβλεψη της. Για παράδειγμα, η πελατεία μπορεί να αντιδράσει διαφορετικά από ότι στο παρελθόν σε νέες τιμές ενός προϊόντος, ανάλογα ισχύει και για τους ανταγωνιστές. Επίσης, η εξαγορά μιας εταιρείας μπορεί να γίνει με έλλειψη ενός οράματος. Πολλές επιχειρήσεις, κυρίως στον τραπεζικό τομέα, επειδή αυτή είναι η τάση της αγοράς.

Ανεπαρκής αξιολόγηση-υπερεκτίμηση προσδοκώμενων συνεργείων. Παραδείγματα, αποτυχημένης ενοποίησης είναι η περίπτωση της coca-cola που το 1975 αποφάσισε να κινηθεί στο τομέα του κρασιού αγοράζοντας τρείς νέες επιχειρήσεις. Αυτό με το σκεπτικό ότι θα μπορούσε να χρησιμοποιήσει το υπάρχον δίκτυο της για το marketing του κρασιού. Ενδιαφέρον είναι η περίπτωση της Phillip Morris, που αγοράζοντας την Seven Up, έβγαλε ένα μια μη καφεινούχα cola.

Δυσκολίες ενοποίησης- ο ανθρώπινος παράγων. Ένας βασικός παράγοντας αποτυχίας μιας στρατηγικής ανάπτυξης μέσω Ε η Σ είναι η αδυναμία γρήγορης και επιτυχούς ενοποίησης των δύο επιχειρήσεων. Η προσπάθεια ένωσης δύο εταιρειών αφορά την ένωση δύο διαφορετικών ειδών κουλτούρας, χρηματοοικονομικών συστημάτων και συστημάτων ελέγχου. Επίσης, η εξαγορά μιας επιχείρησης δημιουργεί μια αβεβαιότητα μεταξύ των υπαλλήλων της εταιρείας στόχου που χαρακτηρίζεται από πτώση ηθικού, αύξηση απουσιών από την εργασία και μείωση παραγωγικότητας. Ετσι οι εργαζόμενοι της εξαγορασθείσας εταιρεία νιώθουν ηττημένοι, φοβισμένοι και συχνά προδομένοι.

Δυσκολίες ενοποίησης- ο ανθρώπινος παράγων. Οι εργαζόμενοι στην νέα εταιρεία δεν γνωρίζουν ποιος θα είναι ο ρόλος τους στην εταιρεία, σε ποιον θα αναφέρονται καθώς επίσης και πως θα ταιριάξουν οι προσωπικοί κι επαγγελματικοί τους στόχοι στην κουλτούρα του νέου οργανισμού. Τα υψηλά στελέχη έρχονται αντιμέτωποι με το αίσθημα απώλειας της αναγνώρισης τους. Φοβούνται πως η νέα εποχή που ξεκινά μετά την εξαγορά, διαγράφει αυτόματα όλα τα προηγούμενα επιτεύγματά τους και θα πρέπει από την αρχή να αποδείξουν την αξία τους. Η διαμάχη έγκειται στον διαφορετικό τρόπο σκέψης που διακρίνει την κάθε επιχείρηση και στη δυσκολία του να βρει κάποια άλλη επιχείρηση που να τον μοιράζεται.

Ε και Σ πολυεθνικών εταιρειών. Σ’ αυτή την περίπτωση σημαντικός παράγοντας είναι οι μεγάλες διαφορές που εντοπίζονται στο τρόπο διεξαγωγής της εργασίας, στη διοίκηση, στη θέση των απλών υπαλλήλων, στους κανόνες εργασίας, στη δύναμη των πελατών και προμηθευτών. Χαρακτηριστικό παράδειγμα από τον ελληνικό τραπεζικό τομέα είναι η πώληση της Τράπεζας Αθηνών στον κορεάτικο όμιλο.

Αρνητικές επιπτώσεις της καθυστέρησης Ενοποίησης. Αύξηση του κόστους κεφαλαίου. Όσο πιο αργά δημιουργηθεί ο νέος οργανισμός, τόσο πιο αργά θα επιτευχθούν και οι συνέργειες. Καθυστερήσεις στην πραγματοποίηση συνεργείων συνεπάγονται μείωση της πραγματικής αξίας τους, δεδομένου ότι το κεφάλαιο έχει κόστος ευκαιρίας. (opportunity cost). Kόστος μειωμένης παραγωγικότητας των εργαζομένων. Η ενοποίηση δημιουργεί στους εργαζόμενους άγχος και άγχους πως τα κεκτημένα τους (συνεργάτες, αναγνώριση, εργασιακές συνθήκες, ακόμη και η θέση τους) μπορεί να χαθούν. Κάτω από την πίεση αυτή είναι δυνατόν να αποχωρήσουν οι εργαζόμενοι – κλειδιά εάν βρουν αλλού εργασία.

Αρνητικές επιπτώσεις της καθυστέρησης Ενοποίησης. Απώλεια σημαντικών προμηθευτών και πελατών. Αβεβαιότητα αισθάνονται και οι προμηθευτές, αλλά και οι πελάτες της επιχείρησης. Οι προμηθευτές αναρωτιούνται εάν θα εξακολουθούν να έχουν εμπορική συνεργασία και με τη νέα επιχείρηση και εάν οι όροι της θα είναι οι ίδιοι. Εξετάζουν και το ενδεχόμενο συνεργασίας με άλλους πελάτες για να μη βρεθούν προ δυσάρεστων εκπλήξεων, αν η νέα επιχείρηση τους ζητήσει τη διακοπή της συνεργασία τους. Π.Χ. η Arvin Motors αγόρασε τη Volvo, μονάδα παραγωγής αξόνων για βαριά οχήματα, η συμπεριφορά της άλλαξε. Ενώ παλιά ενδιαφερόταν για την κατασκευή εξαρτημάτων ακριβώς για τεχνικά χαρακτηριστικά, σήμερα η Volvo λαμβάνει υπόψη της το κόστος της παροχής εξειδικευμένων εξαρτημάτων, όσο και τους άλλους πελάτες που απέκτησε και που πιθανώς να δυσαρεστηθούν από τις μηχανικές αλλαγές που η Volvo θέλει να επιβάλει. Κίνδυνος από τους ανταγωνιστές να ενισχύσουν τελικά αυτοί τη δική τους θέση. όσο περισσότερες δυσχέρειες αντιμετωπίζονται κατά την διάρκεια της διαδικασίας ενοποίησης, τόσο μεγαλύτερος και ο χρόνος για τον οποίο αφιερώνει η αγοράζουσα ένα μέρος των πόρων της και της προσοχής της στη διαδικασία των διαπραγματεύσεων και της μετέπειτα ενσωμάτωσης της εξαγοραζόμενης. Αβεβαιότητα των μετοχών. Η παράταση της περιόδου ενοποίησης αποτελεί ένδειξη αδυναμίας της αγοράζουσας να ενεργήσει σύμφωνα με το πρόγραμμα.

Υπερβολικό χρέος. Μια επιχείρηση που αποφασίζει να εξαγοράσει κάποια άλλη, είναι διατεθειμένη να πληρώσει πολλά για να το κατορθώσει, ιδιαίτερα αν είναι πεπεισμένη ότι αυτή η κίνηση θα της αποφέρει μεγάλο όφελος. Η επιχείρηση πριν το κλείσιμο της συμφωνίας βρίσκεται σε θέση όπου δε γνωρίζει την ακριβή αξία που έχει η επιχείρηση- στόχος. Εάν η επιχείρηση δεν διαθέτει το ρευστό που απαιτείται για την εξαγορά, αναζητεί χρηματοδότηση από τράπεζες και junk bonds (ομόλογα με υψηλό επιτόκιο, διότι πρόκειται για αβέβαιη επένδυση, αφού εξαρτάται από την επιτυχία η αποτυχία της εξαγοράς).

Υπερβολικό χρέος. Από στοιχεία της Mergerstat, 1995 η μέση υπεραξία για συμφωνίες άνω των 500 εκατομμυρίων ήταν 37%, πιο κάτω από το 41% του 1994, ανώτερο από το 26% του 1993. Επομένως οι επιχειρήσεις ρισκάρουν εξαγοράζοντας. «Για να αποσβεστεί μια υπεραξία της τάξης του 50%, η επιχείρηση-αγοραστής, που άρχισε να έχει συνέργειες στο δεύτερο χρόνο, θα πρέπει να αυξήσει την απόδοση της καθαρής θέσης της επιχείρησης στόχου κατά 12% το δεύτερο χρόνο και να το διατηρήσει για τα επόμενα εννέα χρόνια.

Ρόλος στελεχών. Τα στελέχη της εταιρείας στόχου έχουν μια γενικότερη αβεβαιότητα ως προς το μέλλον της συμφωνίας. Τα στελέχη επιδιώκουν να επιτύχουν το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα. Παρόλα αυτά αντιμετωπίζουν την εξαγορά της εταιρεία τους από τη δική τους οπτική γωνία με αποτέλεσμα ουσιαστικά προβλήματα να αντιμετωπίζονται αργά. Τι είναι αυτό που επισπεύδει τη διαδικασία των διαπραγματεύσεων και πιθανότατα οδηγεί σε λάθος εκτιμήσεις, που μπορεί να αποβούν καταστροφικές για την εξαγοράζουμε επιχείρηση. Μόλις διαρρεύσει η πληροφορία ότι οι επιχειρήσεις εξετάζουν το ενδεχόμενο Ε η Σ, επικρατεί κλίμα αβεβαιότητας. Τα στελέχη της επιχείρησης- αγοραστή, που πιθανότατα έχουν προτείνει η ασχοληθεί ιδιαίτερα με την υιοθέτηση αυτής της συμφωνίας, είναι φυσικό να έχουν ταυτιστεί με αυτή και να επιθυμούν να γίνει, ακόμα και αν οι προβλέψεις δεν είναι και τόσο ευοίωνες. Τα στελέχη της επιχείρησης αγοραστή συχνά μπαίνουν στις διαπραγματεύσεις με την αυτοπεποίθηση του επιτυχημένου, θεωρώντας τα στελέχη της επιχείρησης- στόχου κατώτερα σε αξία, αφού η επιχείρηση τους έφτασε στο σημείο να εξαγοραστεί.

Ρόλος στελεχών. Για παράδειγμα, η οριζόντια συγχώνευση των βρετανικών φαρμακευτικών βιομηχανιών Glaxo PLC και SmithKline Beecham, 1995, λόγω κάθετης ρήξης των δύο διοικητικών ομάδων, οδηγήθηκε σε αποτυχία, πριν καν ολοκληρωθούν οι διαπραγματεύσεις. Σύμφωνα με έρευνα του Πανεπιστημίου Columbia “όσο μεγαλύτερη είναι η αλαζονεία του Διευθύνοντα Συμβούλου, τόσο μεγαλύτερη είναι η υπεραξία που η επιχείρηση είναι πιθανόν να πληρώσει». Πολλά στελέχη πληρώνουν είναι υπερβολικά αισιόδοξα για την έκβαση μιας εξαγοράς η γιατί τα συμφέροντα τους διαφέρουν από αυτά των βασικών ομάδων ενδιαφερομένων (stakeholders). H E η Σ ενισχύουν την θέση στελεχών και για αυτό το λόγο είναι οι πιο ένθερμοι υποστηρικτές της ενισχύοντας τη θέση τους ως ειδήμονες μέσα στην αγορά.

Αξιολόγηση Αποτελεσματικότητας Εξαγορών και συγχωνεύσεων. Έρευνες έχουν δείξει ότι οι μισές περίπου από τις διενεργούμενες Ε η Σ απέτυχαν να προσδώσουν στις επιχειρήσεις τα αναμενόμενα οφέλη. Μάλιστα σε αρκετές από αυτές συνέβη το αντίθετο, η άξια των επιχειρήσεων μειώθηκε. Η πλειοψηφία των δημοσιευμένων άρθρων τείνει να θεωρεί ότι οι: Οι φιλικές εξαγορές αποδεικνύονται κατά κανόνα πιο επιτυχημένες από τις επιθετικές. Οι εξαγορές μεταξύ εταιρειών που παρουσίαζαν σχετικά μεγάλη επικάλυψη δραστηριοτήτων απέδωσαν καλύτερα σε σχέση με αυτές που παρουσίαζαν μικρή η ελάχιστη. Οι εξαγορές που πραγματοποιήθηκαν βιαστικά σημειώνουν μεγαλύτερα ποσοστά αποτυχίας. Οι εξαγορές που πραγματοποιήθηκαν με πληρωμή μετοχών ήταν πιο επιτυχημένες σε σχέση με αυτές που χρηματοδοτήθηκαν με μετρητά. Οι μεγάλες διαφορές μεγέθους μεταξύ των δύο υποψήφιων προς συνένωση επιχειρήσεων, αποτελούν ανασταλτικό παράγοντα επιτυχίας, η ότι όσο λιγότερο κερδοφόρα είναι η επιχείρηση-αγοραστής, τόσο μεγαλύτερη είναι η αξία που δημιουργεί μέσω των εξαγορών.

Εξασφάλιση Επιτυχίας Στρατηγικής Ανάπτυξης Μέσω Εξαγορών και Συγχωνεύσεων. Έλεγχος (Screening) της επιχείρησης- στόχου. Όταν μία επιχείρηση, εισέρχεται σε μια διαδικασία ελέγχου της επιχείρησης-στόχου: αποτιμά τα οφέλη και τα κόστη από την Ε η Σ. Η διαδικασία ελέγχου (screening) πρέπει να ξεκινά από την στιγμή που η επιχείρηση θέτει επί τάπητος την ανάγκη- επέκτασης. Παράδειγμα, είναι η εξαγορά της ΤΡΟΦΟ από την Α-Β Βασιλόπουλος. Σ΄ αυτή την εξαγορά αποκαλύπτηκε μεγάλη απόκλιση από τα λογιστικά βιβλία.

Εξασφάλιση Επιτυχίας Στρατηγικής Ανάπτυξης Μέσω Εξαγορών και Συγχωνεύσεων. Η επιχείρηση πρέπει να ακολουθήσει τρία βήματα, κατά την διαδικασία ελέγχου, Εκτίμηση των λόγων για τους οποίους οδηγείται σε Ε η Σ και αξιολόγηση της αναγκαιότητας αυτής της στρατηγικής. Σύνταξη λίστας των πιθανών υποψηφίων επιχειρήσεων και κατάταξη τους, ανάλογα με, Την οικονομική τους θέση. Τη θέση τους στην αγορά προϊόντος. Το ανταγωνιστικό τους περιβάλλον. Τις διοικητικές τους ικανότητες. Την εταιρική τους κουλτούρα. Επιλογή εκείνης της υποψήφιας εταιρείας που ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις τους αγοραστή, αφού έχει λάβει υπόψη της τη γνώμη των ειδικών αναλυτών που εμπλέκονται σε διαδικασίες τέτοιου είδους.

Εξασφάλιση Επιτυχίας Στρατηγικής Ανάπτυξης Μέσω Εξαγορών και Συγχωνεύσεων. Επαρκής αξιολόγηση Απόδοσης στόχου. Αυτός πρέπει να είναι ο σκοπός μια επιχείρησης ώστε να αποφύγει τα προβλήματα μιας αποτυχημένης εξαγοράς. Για παράδειγμα, μέσω της επαρκούς αξιολόγησης, επιτυγχάνεται ο εντοπισμός των ανταγωνιστικών πλεονεκτημάτων που θα προκύψουν από την ενοποίηση των λειτουργιών των δύο επιχειρήσεων, καθώς και των ωφελειών που αυτά συνεπάγονται.

Εξασφάλιση Επιτυχίας Στρατηγικής Ανάπτυξης Μέσω Εξαγορών και Συγχωνεύσεων. Βασική είναι η εργασία που μπορεί να γίνει μέσω της διαδικασίας της αρχικής αξιολόγησης, που είναι ο υπολογισμός της αξίας που θα προστεθεί στην επιχείρηση, αν κάνει την Ε η Σ. Με την μέθοδο της καθαρής παρούσας αξίας είναι σε θέση να εκτιμήσει την τιμή αγοράς της επιχείρησης στόχου και να βεβαιωθεί ότι όντως θα προστεθεί αξία στην επιχείρηση. Αποφυγή συσσώρευσης χρέους. Η προσεκτική επιλογή επιχειρήσεων – στόχων και η αποτελεσματική εκτίμηση τους μπορούν να παρέχουν στην επιχείρηση χρήσιμες πληροφορίες σχετικά με την τιμή που θα πρέπει να δώσει για να εξαγοράσει αυτή που θα επιλέξει.

Διευκόλυνση διαδικασίας ενοποίησης. Ο ρόλος της κουλτούρας. Μια επιχείρηση που επιλέγει να κάνει μια Ε η Σ, αντιμετωπίζει προβλήματα κατά την ενοποίηση της με την επιχείρηση στόχο. Είναι απαραίτητο να καταλάβουμε μια εταιρική κουλτούρα. Αυτό μπορεί να γίνει μέσω της παρατήρησης του τρόπου λειτουργίας της, της ιεραρχικής της δομής και των εργασιακών σχέσεων που υφίσταται. Επίσης μια εμπεριστατωμένη έρευνα θα γινόταν μέσω συνεντεύξεων των στελεχών της, από όπου είναι δυνατόν να αποκομίσει χρήσιμες πληροφορίες, εκ των έσω. Μέσω ερωτηματολογίων των εργαζομένων ώστε να μπορέσει να σχηματιστεί η καλύτερη άποψη για τον τρόπο σκέψη τους και αντιμετώπισης του νέου εργατικού καθεστώτος που ενδέχεται να τους επιβληθεί.

Διευκόλυνση διαδικασίας ενοποίησης. Είδη ενοποίησης (extension merger), η επιχείρηση αγοραστής δεν σκοπεύει να μεταβάλλει τον τρόπο λειτουργίας της επιχείρησης-στόχου και συνεπώς δεν τίθεται θέμα αλλαγής της κουλτούρας της. Συνεργατικές (collaborative mergers), η επιχείρηση- αγοραστής αποσκοπεί στην συναλλαγή στοιχείων με την επιχείρηση-στόχο, τόσο όσον αφορά στον τρόπο λειτουργίας τους, όσο και όσον αφορά την κουλτούρα τους, ώστε να υιοθετήσουν τα καλύτερα στοιχεία των δύο. Επανασχεδιάστηκες Ε η Σ (redesign mergers) η επιχείρηση αγοραστής επιθυμεί να πραγματοποιήσει μια αναδιάρθρωση στη λειτουργία και κατ’ επέκταση στην κουλτούρα της επιχείρησης στόχου, ώστε να την προσαρμόσει στα δικά της δεδομένα και στις δικές της απαιτήσεις.

Διευκόλυνση διαδικασίας ενοποίησης. Πως ενοποιούμε διαφορετικές κουλτούρες. Αν η ενοποίηση των δύο επιχειρήσεων δραστηριοποιούνται σε σχετικούς μεταξύ τους κλάδους, αυτό μπορει να οδηγήσει στην ευκολότερη μεταφορά γνώσης και ανταλλαγή πληροφοριών. Αν η ενοποίηση είναι μεταξύ δύο διαφορετικών επιχειρήσεων, η εξαγορά γίνεται λόγω του διαφορετικού τρόπου σκέψης και των διαφορετικών διαδικασιών.

Διευκόλυνση διαδικασίας ενοποίησης. Αντιμετώπιση των εργαζομένων της επιχείρησης-στόχου. Θα πρέπει να καταβληθεί η κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε το προσωπικό της επιχείρησης-στόχου να παραμείνει ευχαριστημένο και μετά την Ε η Σ. Δεσπόζουσας σημασίας είναι τα πρώτα βήματα και μηνύματα που μπορούν να ανυψώσουν το ηθικό των εργαζομένων της επιχείρησης- στόχου. Χαρακτηριστικό είναι το παράδειγμα της Sanyo and Warwick Electronics. Όπου υπήρχε ένα πάρτη γνωριμίας, παράλληλα υπήρχε άμεση δέσμευση για τη βελτίωση του χώρου εργασίας και το βρώμικο και παλιό κτίριο της Warwick ανακαινίστηκε πλήρως. Είναι πολύ σημαντικό να επιτραπούν άτυπα κανάλια επικοινωνίας με τους υπαλλήλους της εξαγορασθείσας εταιρείας. Π.Χ η Novartis δημιούργησε για τους απολυμένους υπαλλήλους ένα ταμείο 71 εκατομμυρίων δολαρίων.

Μελέτη περίπτωσης, DailmlerChrysler Ποια ήταν τα κύρια προβλήματα αυτής της εξαγοράς? Ποια ήταν τα οφέλη που αρχικά προέκυπταν από την προαναφερθείσα εξαγορά?