Μια εισαγωγή στις κυριότερες μορφές χρηματοδότησης των νεοφυών επιχειρήσεων (startups) και στις νομικές τους ιδιαιτερότητες Ανδρέας Παπακωνσταντίνου, Master of European Law, Europa-Institut (Saarbruecken, DE) Cofounder KaPaLaw/HLF Law Firm Cofounder

Ορισμός Νεοφυούς Επιχείρησης (Startup) Δεν υπάρχει καθολικά αποδεκτός ορισμός Περιγράφει ενα σχετικά πρόσφατο είδος επιχειρηματικότητας Τείνει λόγω της καινοτομίας που εμφανίζει να αποτελέσει πρότυπο για το σύνολο της επιχειρηματικοτητας Βασικά Χαρακτηριστικά: α) Επιχείρηση που εμφανίζει καινοτομικά χαρακτηριστικά σε οποιοδήποτε τμήμα της παραγωγής, logistics, κλπ. β) Εχει αυξημένες ανάγκες έρευνας και γνώσης. γ) Μεγαλώνει ταχύτατα, ιδίως κάνοντας χρήση της τεχνολογίας της πληροφορίας δ) Περιλαμβάνει ένα επιχειρηματικό μοντέλο έντονα εξωστρεφές, ευρέως κλιμακούμενο (scale-up) και υπερεθνικό

Greek (Potential) Success Stories Persado: μια απο τις κορυφαίες digital marketing εταιρείες στην Ευρώπη (36 M Funding). Workable: βοηθά επιχειρήσεις να βρουν τον κατάλληλο εργαζόμενο (27M). Bugsense: Bug-solutions για mobile εφαρμογές (εξαγορά από Splunk). Antcor: αναπτύσσει σχεδιασμό και λογισμικό για μικροεπεξεργαστές ασύρματων δικτύων wi-fi (εξαγορά απο ελβετική u-blox). Metanautix: Big Data Analytics (εξαγοράστηκε από Microsoft) Crypteia Networks: αναπτύσσει εταιρικές λύσεις ασφαλείας στο cloud για τον εντοπισμό και την αποτροπή σε τρέχοντα χρόνο κινδύνων (εξαγοράστηκε από PCCW). Taxibeat: αλλαξε την αγορά ταξί στην Ελλάδα. Travelplanet24/Pamediakopes: Διαδικτυακά ταξιδιωτικά πρακτορεία E-Food/Clickdelivery: Online Delivery (εξαγορά από διεθνή όμιλο) Quizdom: το Νο1 mobile παιχνίδι γνώσεων στην Ελλάδα με 1.6Μ μοναδικούς χρήστες (έγινε TV show, στροφή στην εκπαίδευση) Pollfish: πλατφόρμα η οποία εγκαθίσταται σε εφαρμογές τρίτων για την πραγματοποίηση ερευνών και δημοσκοπήσεων για λογαριασμό συνεργαζόμενων εταιρειών. Daily Secret: βοηθά τους χρήστες να ανακαλύψουν τα καλύτερα κρυμμένα μυστικά μιας πόλης. Doctoranytime: online κλείσιμο ραντεβού με τον γιατρό Hellas Direct: online ασφάλιση αυτοκινήτου σε ανταγωνιστικές τιμές και υψηλή ποιότητα Incrediblue: online πλατφόρμα για την ενοικίαση σκαφών Douleutaras: online πλατφόρμα για την εύρεση του κατάλληλου επαγγελματία-freelancer Forky: σπιτικό φαγητό στο σπίτι/γραφείο σε 10’ το πολύ Parkaround: To παρκινγκ πιο εύκολα από ποτέ

Ραγδαία αύξηση παγκοσμίως Πηγή: Τhe Economist Success Stories: Facebook, Twitter, Uber, AirBnB, Skype, Tesla, WhatsApp, Shazam.

Κυριότερες Μορφες Χρηματοδοτησης StageFinancingKey ActionsRisk of Loss (Avg.) Seed Stage Bootstrapping - Sweat Equity Feasibility Study IP Protection Management Team buildup 67% Friends-Angels Micro- cap VCs Early Stage Start-up Stage Angel Funds Micro-cap VCs Institutional VCs Business Plan Prototype developed Initial Sales Market research VC involvement 50% Expansion Stage 2 nd Round Financing Institutional VCs Break-even point achieved Important milestones met 34% Expansion Stage 3 rd Round Financing VCs Scale-up SWOT analysis Follow-on products or services 15% Tailor-made solutions Bridge or Pre-public Stage VCs Preparation or attempts for liquidity event 0% - 20% Buy-out Funds Financial Institutions

Ελληνική Εννομη Τάξη Εμφανίζονται συνήθως ως εμπορικές εταιρείες και αντιμετωπίζονται ανάλογα με τη νομική μορφή που έχουν κάθε φορά. Κυρίως ΙΚΕ (ν. 4072/2012), προσωπικές εταιρείες. Έλλειψη ιδαίτερων φορολογικών/ασφαλιστικών κινήτρων. Πολιτική Ε.Ε. και ΕτΕπ: σημαντικά χρηματοδοτικά εργαλεία και επιδοτήσεις προς start-ups (ενδυναμώνει Digital Single Market, βλ. Δράση «Startup Europe», η οποία αποτελεί βασικο πυλώνα του Entrepreneurship 2020 Action Plan.)Entrepreneurship 2020 Action Plan.

Κατηγορίες νομικών υπηρεσιών υποστήριξης ενός start-up Εταιρικά Θέματα: επιλογή εταιρικού τύπου (πλεονεκτήματα ΙΚΕ), σύσταση (incorporation), εταιρική οργάνωση Φορολογικά Θέματα Ασφαλιστικά Θέματα (πλεονεκτήματα ΙΚΕ) Τραπεζικός λογαριασμός -Τραπεζικά Θέματα (ειδικά όταν η ίδρυση γίνεται στο εξωτερικό) Μίσθωση πρώτης εγκατάστασης Εργασιακά Θέματα Πνευματική - Βιομηχανική Ιδιοκτησία (πολλές φορές προηγείται) Θέματα εμπιστευτικότητας Προσωπικά Δεδομένα - Privacy Policy (online λειτουργία) Κεφαλαιοποίηση – Χρηματοδότηση Εταιρική Διακυβέρνηση Συμβάσεις συνεργασίας Κανονιστικό πλαίσιο (Regulatory issues) Due diligence Εξαγωγικό εμπόριο - Logistics Δίκαιο καταναλωτή (Terms of Use and Conditions)

Χρηματοδότηση Start-ups ΙΔΙΑΙΤΕΡΟΤΗΤΕΣ: Χρηματοδότηση σε στάδια: έξοδα αυξάνονται με αυξανόμενο ρυθμό (burning rate) από την πλευρά του επενδυτή  information asymmetry χρόνος, milestones. δυσκολία αποτίμησης αξίας της επιχείρησης.

Valuation (Αποτίμηση Αξίας Start-up) Δυσκολίες: Άυλα στοιχεία (IP rights, φήμη, brand name) Συχνά δεν υπάρχει επαρκές ιστορικό cash flows για να προβλέψει το μέλλον ιδίως λόγω του scale-up effect Binary variables Valuation Methods: α) Comparables β) Net Present Value method c) Adjusted Present Value (leveraged buy-out) d) Venture Capital Method

Βασικά Είδη Χρηματοδότησης Debt (συχνά convertible debt) Equity Επιδοτήσεις (βλ. Ιδίως ΕΣΠΑ)

Private Equity Angel Investors (Angels) Venture Capital Funds (VCs) Leveraged Buy-outs

Angel Investors Proof of concept (λειτουργούν ως leaders) Ενισχύουν το προφίλ Διαφορές με VCs: πιο χαλαρή σχέση με την επιχείρηση, συμμετέχουν νωρίς και συνήθως με λιγότερα κεφάλαια Super Angels και Angel Groups: (α) πιο οργανωμένοι (β) επενδύουν μεγαλύτερα ποσά (γ) μοιράζονται το κόστος της έρευνας και συγκεντρώνουν σε ένα pool τα κεφάλαιά τους

Venture Capital Funds (VCs) Επενδυτικά funds (στην ελληνική έννομη τάξη έχουν την μορφή ΑΚΕΣ) που διαχειρίζονται χρήματα επενδυτών αποκτώντας εταιρική συμμετοχή (equity) σε startups και ΜΜΕ επιχειρήσεις. Στόχος να ρευστοποιήσουν σε ένα liquidation event (ΙPO, Merger/Acquisition) για να εγγράψουν κέρδη. High-risk/high-return opportunities.

Leveraged Buy-Outs Η Εταιρεία εξαγοράζεται με ένα συνδυασμό κεφαλαίων (equity) και υψηλού δανεισμού. Δομείται με τρόπο που τα μελλοντικά cash flows της εταιρείας χρησιμοποιούνται ως εξασφάλιση για την αποπληρωμή του δανείου. Καθώς το δάνειο έχει χαμηλότερο cost of capital από το κεφάλαιο, η απόδοση του κεφαλαίου αυξάνεται ενώ αυξάνεται το ύψος του δανείου, μέχρις ότου επιτευχθεί η ιδανική κεφαλαιακή δομή (capital structure).

Νομική μορφή Private Equity Funds Διεθνώς πρόκειται για limited partnerships (αντιστοιχεί στις δικές μας προσωπικές, ετερόρρυθμες εταιρείες). Limited Partners: Ιδρύματα, Πανεπιστήμια (Endowments), Ιδιωτικά και Δημόσια Ασφαλιστικά Ταμεία, ιδιωτικές εταιρείες, Ασφαλιστικές εταιρείες, Τράπεζες, Sovereign Wealth Funds, Funds of Funds Στην Ελλάδα εμφανίζεται με τη μορφή των ΑΚΕΣ, δεν εχει νομικη προσωπικότητα – ανάγκη διαχειρίστριας εταιρείας με νομική προσωπικότητα (Άρθρο 7 του Ν. 2992/2002, ως ισχύει βλ. ιδιως τροπ/σεις του ν. 4141/2013): «Το Αμοιβαίο Κεφάλαιο Επιχειρηματικών Συμμετοχών κλειστού τύπου (Α.Κ.Ε.Σ.) είναι ομάδα περιουσίας που αποτελείται από κινητές αξίες, ενσώματες ή άυλες, εταιρικά μερίδια και μετρητά. Συνιστάται για ορισμένη χρονική διάρκεια με αποκλεισμό του δικαιώματος απόκτησης και μεταβίβασης στοιχείων του ενεργητικού υπό όρους άλλους από τους οριζόμενους στην παράγραφο 8 του παρόντος άρθρου και της οποίας τα επιμέρους στοιχεία ανήκουν εξ αδιαιρέτου σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα (μεριδιούχους). Η διάρκεια του Α.Κ.Ε.Σ. δεν μπορεί να υπερβαίνει τα είκοσι (20) έτη».

Λόγοι προτίμησης του Private Equity Funding για τα startups δυσκολία debt financing ειδικά στα αρχικά στάδια οι θεσμικοί επενδυτές ενδιαφέρονται για μακροχρόνιες, υψηλών αποδόσεων επενδύσεις agency problems lemons problem (assymetry of information) Συνήθως η συμβατική τραπεζική λειτουργία είναι ακατάλληλη: κανονιστικοί περιορισμοί, έλλειψη κατάλληλης εξειδίκευσης και προσωπικού, risk-averse κουλτούρα

Συμφωνία με επενδυτές Ι Term Sheet Termsheet: πρόκειται για ένα Letter of Intent (LOI), πιο ανεπίσημης μορφής (συνήθως bullet points) Βασικά ζητήματα που συνήθως ορίζονται: α) ποσό χρηματοδότησης (amount raised) β) τιμή ανά μετοχή (price per share) γ) pre-money valuation δ) δικαίωμα προτίμησης κατά την ρευστοποίηση (liquidation preference)  προνομιούχα εταιρικά μερίδια ε) δικαιώματα ψήφου (voting rights) στ) προβλέψεις anti-dilution ζ) Capitalization Table

Συμφωνία με επενδυτές II Due Dilligence Αυτό που κυρίως ελέγχεται είναι: a)Solution (product/service) b)People (management team) c) Customers d) competitors, e) Marketing, sales, distribution f) Finance: cash flows, income statements, balance sheet g) Legal risks: IP, Patents, copyrights, licenses, and trademarks (issued and pending), insurances, lawsuits by the company, against the company, regulatory issues

Συμφωνία με επενδυτές III Shareholder Agreement (SHA) Valuation - Ποσό επένδυσης - Ποσοστά (+ Option Pool) - Capitalization Table (βλ. Term sheet). Εκλογή του ΔΣ (BoD) Special shareholder approvals (προνομιούχες μετοχές/εταιρικά μερίδια) Share transfer restrictions Pre-emptive rights (anti-dilution provision, δικαίωμα προτίμησης) Drag-along rights: Founders sometimes want the right to require minority shareholders to sell their shares or vote in favour of an acquisition. Reverse vesting provisions: These are important for founders who want their co-founders to“earn” their shares based on the achievement of certain milestones or their continued engagement or employment by the company.

Ευχαριστούμε πολύ για την προσοχή! Επικοινωνία: