ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ο Πακέτο σημειώσεων Εισηγήτρια Δοξαστάκη Κάλλια 3 ο Πακέτο σημειώσεων Εισηγήτρια Δοξαστάκη Κάλλια.

Παρουσίαση με θέμα: "ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ο Πακέτο σημειώσεων Εισηγήτρια Δοξαστάκη Κάλλια 3 ο Πακέτο σημειώσεων Εισηγήτρια Δοξαστάκη Κάλλια."— Μεταγράφημα παρουσίασης:

1 ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ο Πακέτο σημειώσεων Εισηγήτρια Δοξαστάκη Κάλλια 3 ο Πακέτο σημειώσεων Εισηγήτρια Δοξαστάκη Κάλλια

2 ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.) Η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) θεσπίστηκε µε το Ν. 3190/1955, µε σκοπό να υπάρξει ένας τύπος εταιρίας που να συνδυάζει τα πλεονεκτήµατα των προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιριών.

3 ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.) Η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης αποτελεί κεφαλαιουχική εταιρία µε νοµική προσωπικότητα, που για τα επιχειρηµατικά χρέη και υποχρεώσεις ευθύνεται το νοµικό πρόσωπο µε τηνπεριουσίατου,ενώ οι εταίροιευθύνονται περιορισµένα και µέχρι το ποσό που έχουν εισφέρει, δηλαδή, όπως συµβαίνει και µε τους µετόχους της Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.).

4 ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.) Όµως, η βασική διαφορά µεταξύ της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης και της Ανώνυµης Εταιρίας αποτελεί το γεγονός ότι το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. διαιρείται σε ίσα τµήµατα, τα εταιρικά µερίδια, τα οποία σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να παρασταθούν µε µετοχικούς τίτλους.

5 Λήψη αποφάσεων στην ΕΠΕ Επιπλέον, στη λήψη των αποφάσεων της Ε.Π.Ε. εφαρµόζεται το σύνθετο κριτήριο πλειοψηφίας εταίρων (προσώπων) και κεφαλαίων, δηλαδή, στη Συνέλευση των εταίρων της Ε.Π.Ε. λαµβάνεται απόφαση µόνο όταν έχοµε πλειοψηφία πλέον του µισού του όλου αριθµού των εταίρων (µερίδες συµµετοχής) οι οποίοι πρέπει να εκπροσωπούν πάνω από το µισό του εταιρικού κεφαλαίου (εταιρικά µερίδια). Η συγκεκριµένη µεθοδολογία λήψης αποφάσεων λόγω της πολυπλοκότητάς που παρουσιάζει, µπορεί να δηµιουργήσει καταστάσεις όπου η λήψη αποφάσεων αποβαίνει αδύνατη.

6 Λήψη αποφάσεων στην ΕΠΕ ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ Όταν προκειμένου να επιλεγεί μια από τις δυο πολιτικές Χ και Ψ στην πρώτη υποστηρίζει ο εταίρος Α που ελέγχει το 51% του κεφαλαίου ενώ η δεύτερη υποστηρίζεται από τους εταίρους Β και Γ που ελέγχουν μαζί το 49%

7 Λήψη αποφάσεων στην ΕΠΕ Σε ορισμένες περιπτώσεις όπως πχ τροποποίηση της εταιρικής συμβάσεως, η απόφαση λαμβάνεται από τα ¾ του αριθμού των εταίρων εκπροσωπούντων τα ¾ του Ε.Κ Προκειμένου να ληφθεί απόφαση α) για μεταβολή της εθνικότητας της Ε.Π.Ε β) για επαύξηση των υποχρεώσεων ή της ευθύνης των εταίρων και για μείωση των δικαιωμάτων των, απαιτείται συναίνεση όλων των εταίρων.

8 ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.) Η εταιρεία περιορισµένης ευθύνης, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Ν.3190/1955, είναι εµπορική, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εµπορική επιχείρηση. Όµως, η ΕΠΕ, ως νοµική µορφή εταιρίας, απαγορεύεται ν’ ασκήσει ορισµένες δραστηριότητες, όπως: τραπεζικές, ασφαλιστικές, χρηµατιστηριακές, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιόγραφων, διαχείριση αµοιβαίων κεφαλαίων, χρηµατοδοτική µίσθωση (Leasing), πρακτορεία επιχειρηµατικών απαιτήσεων (Factoring), και αθλητικές δραστηριότητες.

9 ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ Με το Π.∆. 279/1993 προστέθηκε στο Ν.3190/1955 το άρθρο 43α το οποίο ρυθµίζει τα θέµατα λειτουργίας,οργάνωσης και σύστασης της µονοπρόσωπης Ε.Π.Ε. Η Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε από το 1993 αποτελεί αναγνωρισµένη και στη χώρα µας µορφή εµπορικής εταιρίας και αναφέρεται σε εταιρία περιορισµένης ευθύνης της οποίας τα εταιρικά µερίδια ανήκουν σε έναν και µοναδικό εταίρο, φυσικό ή νοµικό πρόσωπο

10 Αναλυτικότερα, σύµφωνα µε το άρθρο 43α του Ν.3190/1955, Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης µπορεί να συστήσει ένα µόνο πρόσωπο ή µία ήδη συνεστηµένη ΕΠΕ να µετατραπεί σε µονοπρόσωπη. Ωστόσο, η µονοπρόσωπη ΕΠΕ είναι άκυρη, αν ο εταίρος (φυσικό ή νοµικό πρόσωπο) που την συνέστησε είναι και µοναδικός εταίρος σε άλλη µονοπρόσωπη ΕΠΕ, ή αν έχει συσταθεί από άλλη µονοπρόσωπη ΕΠΕ. Τέλος, στην επωνυµία της εταιρίας θα πρέπει να περιλαµβάνεται η φράση «Μονοπρόσωπη Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης». ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ

11 ΠΟΙΟ ΕΙΝΑΙ ΤΟ ΕΛΑΧΙΣΤΟ ΠΟΣΟ ΠΟΥ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ ΜΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Το ελάχιστο ύψος εταιρικού κεφαλαίου που απαιτεί ο νόμος για την σύσταση μιας ΕΠΕ είναι 4.500 ευρώ. Από 12.12.2012 βάσει το άρθρο 6 της Π.Ν.Π (ΠΡΑΞΗ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟΥ) διαμορφώνεται σε 2.400,00 ευρώ.Το 2013 και έπειτα δεν απαιτείται ελάχιστο ποσό κεφαλαίου για σύσταση ΕΠΕ.Το κεφάλαιο πρέπει να είναι καταβεβλημένο κατά την σύστασή της. Δεν είναι απαραίτητο να είναι ολόκληρο σε μετρητά, μπορεί να είναι και εισφορά σε είδος, δηλαδή εισφορά περιουσιακού στοιχείου στην εταιρεία (πχ ακίνητο). Όμως στην περίπτωση που μέρος του αρχικού εταιρικού κεφαλαίου (το πολύ το 50% αυτού) καλύπτεται με εισφορά σε είδος θα πρέπει να έχει προηγηθεί αποτίμηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920.

12 Σύμφωνα με το άρθρο 6 του N. 3190/1955 το καταστατικό της Ε.Π.Ε. πρέπει να περιέχει τουλάχιστον: Το όνομα, το επώνυμο και το επάγγελμα των εταίρων, την κατοικία και την ιθαγένειά τους. Την εταιρική επωνυμία. Την έδρα της εταιρείας και το σκοπό της (ως έδρα μπορεί να ορίζεται ένας Δήμος ή μία Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας). Την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης. Το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια του καθενός καθώς και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου. Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμησή τους και το όνομα του εισφέροντος εταίρου καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος. Τη διάρκεια της εταιρείας.

13 Σύμφωνα με το άρθρο 6 του N. 3190/1955 το καταστατικό της Ε.Π.Ε. πρέπει να περιέχει τουλάχιστον : Επίσης, συμφωνίες μεταξύ των εταίρων περί συμπληρωματικών εισφορών, περί άλλων παροχών οι οποίες δεν αποτελούν εισφορές σε χρήμα ή σε είδος, περί απαγορεύσεως του ανταγωνισμού στους εταίρους, περί απαγορεύσεως της μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου, περί αποχώρησης των εταίρων, περί λύσεως της εταιρείας για λόγους που δεν προβλέπονται από το νόμο, μπορούν να συμπεριληφθούν στο καταστατικό της εταιρείας, προκειμένου να έχουν ισχύ. Επίσης, στο καταστατικό μπορούν να συμπεριλαμβάνονται διατάξεις για τον έλεγχο της διαχείρισης.

14 ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑΣ Έντός ενός µήνα από την κατάρτιση και σύνταξη του καταστατικού, κατατίθεται αντίγραφο του, θεωρηµένο από την αρµόδια ∆ΟΥ, στην γραµµατεία του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, έτσι ώστε η εταιρία να καταχωρηθεί στο βιβλίο-Μητρώο Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της γραµµατείας και να αποκτήσει τον αντίστοιχο αριθµό µητρώου. Επιπλέον, για να αποκτήσει η εταιρία νοµική προσωπικότητα, µε επιµέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και µε δαπάνες της ενδιαφερόµενης Εταιρείας, η περίληψη του καταστατικού πρέπει να δηµοσιευθεί στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως και συγκεκριµένα στο ∆ελτίο Ανωνύµων Εταιριών και ΕΠΕ.

15 ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Τα έξοδα σύστασης της εταιρίας αφορούν: τα διάφορα έξοδα πρώτης εγκατάστασης, αγορές παγίων περιουσιακών στοιχείων, πράξειςπουσχετίζονταιµε τη διαδικασία σύστασης τουνοµικού προσώπου ή την έναρξη λειτουργίας της επιχείρησης. Τα έξοδα αυτά, εφόσον η εταιρεία δεν έχει ακόµα συσταθεί, δεν καταχωρούνται ως έξοδα της εταιρείας.

16 ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Όµως, είναι δυνατόν (σύµφωνα µε την παρ.10.2 Κ.Β.Σ.) οι συναλλαγές που πραγµατοποιούνται στο διάστηµα αυτό να καταχωρούνται σε προσωρινά βιβλία, τα οποία προσκοµίζονται στον προϊστάµενο της ∆ΟΥ για θεώρηση.

17 ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Μετά τη σύσταση της εταιρίας ή την έναρξη λειτουργίας της, τα δεδοµένα και οι συναλλαγές των προσωρινών βιβλίων µεταφέρονται συγκεντρωτικά στα οριστικά βιβλία της επιχείρησης, ενώ τα προσωρινά βιβλία διακόπτονται. Τα έξοδα συστάσεως της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης είναι ανάλογα µε εκείνα της Οµόρρυθµης Εταιρίας και αναλύονται και αυτά σε τρεις κατηγορίες εξόδων που είναι:

18 ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας (70 ΕΥΡΩ). Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται. Και επιπλέον: Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η (ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ ) Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο. Το Τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών. ˆ

19 ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Το δικαίωμα εγγραφής στον ΟΑΕΕ (ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΕΛΕΥΘΕΡΩΝ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΩΝ ) που ανέρχεται στο 50% του ασφαλίστρου του κλάδου σύνταξης της τρίτης ασφαλιστικής κατηγορίας των νέων. Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό)

20 ΆΛΛΕΣ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΕΙΣ Στην Ε.Π.Ε. το καταστατικό είναι αποκλειστικά συµβολαιογραφικό έγγραφο, κατά συνέπεια απαιτείται η παρουσία συµβολαιογράφου. Τα έξοδαγιαταδιάφορα συµβολαιογραφικάδικαιώµατα, τα οποία υπολογίζονται µε βάση τον αριθµό φύλλων του συµβολαίου και τον αριθµό των αντιγράφων που θα απαιτηθούν, πλέον τα αναλογούντα χαρτόσηµα και µεγαρόσηµα επιβαρύνουν την εταιρία.

21 Αμοιβή δικηγόρου, όπου απαιτείται. Σύμφωνα με τον νόμο απαιτείται η παρουσία δικηγόρου εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι μεγαλύτερο από 100.000. Η ελάχιστη αμοιβή του δικηγόρου ορίζεται σε 1% για ποσό έως 44.025,00 και 0,5% για ποσό πάνω από αυτό,επί του ποσού της εταιρικής σύμβασης (ύψος κεφαλαίου της εταιρίας). Προσοχή: Αυτό αφορά κάθε δικηγόρο που θα παρασταθεί. Αν για παράδειγμα για τη σύσταση της εταιρείας συμπράξουν δύο και έχουν ο καθένας το δικηγόρο του, τότε αμοιβή θα καταβληθεί και στους δύο δικηγόρους. ΆΛΛΕΣ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΕΙΣ

22 Τήρηση και Ενηµέρωση των Βιβλίων της Ε.Π.Ε. Τόσο οι ανώνυµες εταιρίες όσο και οι εταιρίες περιορισµένης ευθύνης υποχρεούνται να τηρούν βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Φ.Α.Σ κατά τη διπλογραφική µέθοδο, ανεξάρτητα από το ύψος των πραγµατοποιηµένων εσόδων τους Αναλυτικότερα, τα κυριότερα λογιστικά βιβλία, είναι τα ακόλουθα:

23 Τήρηση και Ενηµέρωση των Βιβλίων της Ε.Π.Ε. Αναλυτικά ηµερολόγια, τα οποία πρέπει να ενηµερώνονται το πολύ µέσα σε 15 ηµέρες από την πραγµατοποίηση του λογιστικού γεγονότος. Συγκεντρωτικό ηµερολόγιο, στο οποίο µεταφέρονται, µέσα σε διάρκεια ενός µήνα, όλες οι ηµερολογιακές εγγραφές που έχουν τηρηθεί στα αναλυτικά καθολικά κατά τη διάρκεια του µήνα αυτού. Γενικό καθολικό, στο οποίο µεταφέρονται όλες οι ηµερολογιακές εγγραφές του συγκεντρωτικού ηµερολογίου.

24 Τήρηση και Ενηµέρωση των Βιβλίων της Ε.Π.Ε. Αναλυτικά καθολικά, στα οποία µεταφέρονται όλες οι ηµερολογιακές εγγραφές των αναλυτικών καθολικών. Βιβλίο αποθήκης, σύµφωνα µε το άρθρο 8 του (Π.∆) 186/1992, το οποίο πρέπει να ενηµερώνεται ποσοτικά, το πολύ µέσα σε διάρκεια 8 ηµερών από την παραλαβή, την παράδοση ή άλλου είδους διακίνηση των αγαθών της εταιρίας, ενώ η αξία της διακίνησης συµπληρώνεται, το πολύ µέσα σε 10 ηµέρες, από την πραγµατοποίησή της.

25 Τήρηση και Ενηµέρωση των Βιβλίων της Ε.Π.Ε. Βιβλίο απογραφών, όπου καταχωρείται η απογραφή τέλους χρήσης. Βιβλίο παραγωγής και κοστολογίου υπό προϋποθέσεις του άρθρου 7 του Κ.Φ.Σ (ΚΩΔΙΚΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ).

26 Τήρηση και Ενηµέρωση των Βιβλίων της Ε.Π.Ε. Βιβλίο εταίρων, στο οποίο καταχωρούνται τα στοιχεία ταυτότητας κάθε εταίρου, οι εισφορές που έχουν καταβάλει και κάθε µεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων. Βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων, όπου καταχωρούνται οι αποφάσεις που λαµβάνονται από τη Συνέλευση των Εταίρων. Bιβλίο πρακτικών διαχείρισης, όπου καταχωρούνται οι αποφάσεις των διαχειριστών.

27 Σχέσεις µεταξύ της Ε.Π.Ε. και των Εταίρων της Όσο αφορά τον τρόπο µε τον οποίο παρακολουθούνται όλες οι συναλλαγές µεταξύ των εταίρων και της εταιρίας και τους λογαριασµούς που λογιστικά κινούνται αυτοί είναι οι ίδιοι µε της Οµόρρυθµης εταιρίας. Ειδικότερα, αναφέρονται οι λογαριασµοί της οµάδας 3 του Ε.Γ.Λ.Σ. 33.07 «∆οσοληπτικοί Λογαριασµοί Εταίρων» και 33.08 «∆οσοληπτικοί Λογαριασµοί ∆ιαχειριστών», και τέλος ο λογαριασµός της οµάδας 5, 53.14 «Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις προς τους Εταίρους».

28 Όσον αφορά τις δανειακές σχέσεις των εταίρων µε την Ε.Π.Ε. θα πρέπει να επισηµανθεί ότι: 1) Η Ε.Π.Ε. µπορεί να δανεισθεί από εταίρο, αλλά δεν επιτρέπεται η σύναψη δανείων µε εµπράγµατη ασφάλεια τα περουσιακά και ιδιόκτητα στοιχεία της εταιρίας. Οι µορφές δανείων που επιτρέπονται να συναφθούν από τους εταίρους προς την εταιρία, αποτελούν ταμειακές διευκολύνσεις, έντοκα δάνεια κ.α., αλλά πάντα χωρίς υποθήκη. Σχέσεις µεταξύ της Ε.Π.Ε. και των Εταίρων της

29 2) ∆εν επιτρέπεται η παροχή δανείων από την Ε.Π.Ε. προς τους εταίρους, διότι θεωρείται έµµεσος τρόπος αναλήψεως εταιρικού κεφαλαίου. 3) Τέλος, σε περίπτωση λύσεως και εκκαθάρισης της εταιρίας, τυχόν απαιτήσεις των εταίρων από δάνεια προς την εταιρία εξοφλούνται µετά την ικανοποίηση των υποχρεώσεων της εταιρίας προς τρίτους. Σχέσεις µεταξύ της Ε.Π.Ε. και των Εταίρων της

30 ΌΡΓΑΝΑ ∆ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. Η διοίκηση της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης ασκείται από την γενική συνέλευση και τους διαχειριστές.

31 Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων Πρόκειται για το ανώτατο διοικητικό όργανο στην εταιρία περιορισµένης ευθύνης. Ορόλοςκαι οι αρµοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης (ΓΣ) καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρίας και το εκάστοτε ισχύον νοµικό καθεστώς, όπου για τα ελληνικά δεδοµένα αντιστοιχεί στις διατάξεις του νόµου 3190 /1955 περί εταιρειών περιορισµένης ευθύνης. Τα άρθρα που ορίζουν τις αρµοδιότητες της γενικής συνέλευσης συνοψίζονται στα άρθρα 10, 11, 13,14, 38, 40 και 41.

32 Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων Η Γενική Συνέλευση είναι το το ανώτατο διοικητικό όργανο της ΕΠΕ και είναι επιφορτισμένη με την λήψη κάθε είδους απόφασης. Απόφαση η οποία δεν έχει την συγκατάθεση της ΓΣ θεωρείται άκυρη. Η ΓΣ καλείτε είτε καταστατικά μια φορά τον χρόνο εντός τριών μηνών από την λήξη της εταιρικής χρήσης είτε έκτακτα, από τους εταίρους, τους διαχειριστές ή κάποιον εταίρο μετά από άδεια του μονομελούς πρωτοδικείου, για σπουδαίο λόγο.

33 Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων Ο τόπος σύγκλησης της ΓΣ μπορεί να είναι οποιοσδήποτε εάν το καταστατικό δεν ορίζει κάποιον συγκεκριμένο. Συνήθως ο τόπος είναι τα γραφεία της έδρας της εταιρίας και οι εταίροι πρέπει να λάβουν ειδοποίηση τουλάχιστον 8 μέρες πριν την διεξαγωγή της. Για να γίνει η ΓΣ και οι αποφάσεις να είναι έγκυρες θα πρέπει να παρίστανται όλοι οι εταίροι, όταν αυτό δεν είναι εφικτό αρκεί η πλειοψηφία κατ’ αριθμό και κατ’ εταιρικά μερίδια. Οι αποφάσεις της ΓΣ βαρύνουν και υποχρεώνουν στην τήρησή τους και τους απόντες εταίρους. Δικαίωμα ψήφου έχουν όλοι εταίροι και οι ψήφοι τους ισοδυναμούν με τον αριθμό των μεριδίων που κατέχουν.

34 Λήψη αποφάσεων από τη Γ.Σ Για να ληφθεί απόφαση από την Γενική Συνέλευση απαιτείται απόλυτη πλειοψηφίατουσυνολικού αριθµούτωνεταίρων οιοποίοι και αντιπροσωπεύουν την απόλυτη πλειοψηφία του εταιρικού κεφαλαίου (σύνθετο κριτήριο πλειοψηφίας προσώπων και κεφαλαίων). Ειδική πλειοψηφία 75% και απαρτία απαιτείται σύµφωνα µε το άρθρο 38 παράγραφοι 1 και 3, το άρθρο 40 παράγραφος 1 και το άρθρο 41 παράγραφος 1 του νόµου 3190/1955 για τα ακόλουθα θέµατα:

35 Λήψη αποφάσεων από τη Γ.Σ 1) την τροποποίηση και αναθεώρηση του καταστατικού, µε εξαίρεση την αλλαγή της εθνικότητας της εταιρίας, τη µεταβολή των δικαιωµάτων, των υποχρεώσεων και των ευθυνών των εταίρων για τα οποία απαιτείται συναίνεση όλων των εταίρων εκτός αν ορίζεται από το νόµο διαφορετικά (Καταστατική Γενική Συνέλευση). 2) την αύξηση ή την µείωση του εταιρικού κεφαλαίου 3) την εφαρµογή της ρήτρας του καταστατικού η οποία αφορά την καταβολή συµπληρωµατικών εισφορών.

36 Διαχείριση ΕΠΕ Η διαχείριση της ΕΠΕ γίνεται από το σύνολο των εταίρων εάν το καταστατικό δεν ορίζει κάτι άλλο. Σε μεγάλες ΕΠΕ όπου ο αριθμός των εταίρων είναι μεγάλος η διαχείριση δίνεται σε έναν ή και παραπάνω εταίρους. Όμως ακόμα πιο σύνηθες είναι η διαχείριση να δίνεται σε κάποιον τρίτο. Ο αριθμός των διαχειριστών δεν είναι περιοριστικός, έτσι μπορεί να είναι περισσότεροι του ενός. Ο διαχειριστής σε μια ΕΠΕ δεν είναι τίποτα άλλο από ένα εκτελεστικό όργανο. Κύριο μέλημα του είναι να φέρνει εις πέρας τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και να δρα πάντοτε προς όφελος της εταιρίας. Είναι ο κύριος υπεύθυνος για την διεκπεραίωση των υποθέσεων και βαρύνεται με την διαρκή παρακολούθηση των.

37 Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε Από λογιστικής πλευράς η σύσταση της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης έχει διπλό στόχο: αφενός, να αποδοθεί η ανάληψη της υποχρέωσης από την πλευρά των εταίρων για κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου και αφετέρου, να παρουσιαστεί η εκπλήρωση της υποχρέωσης αυτής.

38 Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε Οι λογαριασµοί µε τους οποίους κυρίως παρακολουθούνται τα γεγονότα αυτά λογιστικά είναι οι παρακάτω: 33.03 Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου 40.06 Εταιρικό κεφάλαιο 33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων

39 Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε Σύµφωνα µε το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο (ΕΓΛΣ), τα έξοδα σύστασης της ΕΠΕ αποτελούν ειδικής φύσεως έξοδα, τα οποία δεν δαπανούνται µόνο για τις ανάγκες της παραγωγικής δράσεως της επιχείρησης της χρήσεως στην οποία πραγµατοποιήθηκαν, αλλά εξυπηρετούν τηγενικότερηπαραγωγική δραστηριότητα της επιχείρησης για περισσότερες χρήσεις. Για το λόγο αυτό έχει γίνει δεκτό τα έξοδα αυτά να µην µεταφέρονται σε λογαριασµό της οµάδας 6 (Οµάδα Εξόδων) αλλά να καταχωρούνται σε ιδιαίτερη κατηγορία του παγίου ενεργητικού και µε αυτό τον τρόπο να κατανέµονται σε περισσότερες χρήσεις.

40 Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε Η ιδιαίτερη αυτή κατηγορία του ενεργητικού που ονοµάζεται και πλασµατικό πάγιο ενεργητικό περιλαµβάνει τις κατηγορίες λογαριασµών της οµάδας 16.ΧΧ. Συγκεκριµένα, όλα τα έξοδα συστάσεως καταχωρούνται, µε βάση το ΕΓΛΣ, στον λογαριασµό 16.10, ενώ τα έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων στον λογαριασµό 16.14.

41 16.10 « έξοδα συστάσεως» τα έξοδα κατάρτισης και δηµοσίευσης του καταστατικού της εταιρίας, τα έξοδα δηµόσιας προβολής της ίδρυσης, τα έξοδα κάλυψης του εταιρικού κεφαλαίου, τον ΦΣΚ, τα έξοδα διοίκησης µέχρι την έναρξη της εκµετάλλευσης.

42 16.14 «έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων» Ο Λογ. 16.14 «έξοδα κτήσης ακινητοποιήσεων» παρακολουθεί : όλα τα έξοδα σχετικά µε την απόκτηση ενσώµατων και ασώµατων ακινητοποιήσεων, όπως ο φόρος µεταβίβασης και τα συµβολαιογραφικά έξοδα.

43 ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΕΙΣΦΟΡΑ Σε αντίθεση µε τις προσωπικές εταιρίες, στην Ε.Π.Ε. η προσωπική εργασία δεν αποτελεί εισφορά(εισφοράεργασίας).

44 ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΣΕ ΕΙΔΟΣ Επιπλέον, οι εισφορές σε είδος επιτρέπονται, µε την προϋπόθεση ότι τα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται πρέπει να αποτελούν στοιχεία δεκτικά εµφανίσεως στον Ισολογισµό της εταιρίας. Επίσης, για την εκτίµηση των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων δεν ισχύει η από κοινού συµφωνία των εταίρων που είχαµε δεί στις προσωπικές εταιρίες, αλλά ορίζεται ειδική επιτροπή αρµόδια (επιτροπή του άρθρου 9, Ν.2190/20) για να αποτιµήσει τις εισφορές σε είδος.

45 ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ 1( 269) Ιδρύεται ΕΠΕ αποτελούμενη από 4 εταίρους που μετέχουν ισομερώς στο ΕΚ, το οποίο ανέρχεται σε 24.000,00. Η εισφορά του εταίρου Β περιλαμβάνει και ένα μηχάνημα, το οποί οη επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν 2190/20 εκτίμησε σε 2.500. Ζητείται να γίνουν οι ημερολογιακές εγγραφές σύμφωνα με το ΕΓΛΣ

46 40.06.00 & 40.06.01 Η ΕΠΕ μπορεί να εκδώσει και προνομιούχα εταιρικά μερίδια, αλλά στην πράξη σπάνια συνίσταται. Επίσης, είναι δυνατόν να εκδώσει κατά την ίδρυση και «εταιρικά μερίδια υπέρ το άρτιο». Στις περιπτώσεις αυτές και σύφωνα με το Ε.Γ.Λ.Σ, η απεικόνιση του εταιρικού κεφαλαίου που πραγματοποιείται στον λογ 40.06 «Εταιρικό Κεφάλαιο», διακρίνεται σε : α) 40.06.00 «Εταιρικό κεφάλαιο κοινών εταιρικών μεριδίων» β) 40.06.01 «Εταιρικό κεφάλαιο προνομιούχων εταιρικών μεριδίων», ενώ η απεικόνιση της υπέρ το άρτιο εισφοράς των εταίρων εμφανίζεται στο λογαριασμό 41.00 «καταβλημένη διαφορά από έκδοση εταιρικών μεριδίων υπέρ το άρτιο»

47 ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ 2 (271) Κατά την ίδρυση της ΕΠΕ το κεφάλαιο της ανέρχεται σε 60.000 € και μετέχουν ο εταίρος Α με ποσοστό 60% και ο εταίρος Β με ποσοστό 40%.Απο το εταιρικό κεφάλαιο το 40% είναι προνομιούχο. Για κάθε εταιρικό μερίδιο, οι εταίροι θα καταβάλουν ποσοστό 20% πάνω από την αξία του. Η καταβολή από τους εταίρους έγινε σε μετρητά. Ζητείται να γίνουν οι ημερολογιακές εγγραφές σύμφωνα με το Ε.Γ.Λ.Σ

48 ΑΣΚΗΣΗ 1 η (142) Έστω ότι συστήνεται η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης «ΑΩ Ε.Π.Ε.» η όποια θα έχει δύο εταίρους τον Α και τον Ω. Ο Α εισφέρει στην εταιρία €10.000, εκ των οποίων τα € 3.000 αντιστοιχούν σε κτίριο αντίστοιχης αποτιµηµένης αξίας ενώ τα υπόλοιπα θα καταβληθούν µε τη µορφή µετρητών, και ο Ω εισφέρει € 9.000, εκ των οποίων τα € 2.000 αντιστοιχούν σε μηχάνημα αντίστοιχης αποτιµηµένης αξίας και το υπόλοιπο ποσό θα καταβληθεί σε µετρητά. Με δεδοµένο ότι τα έξοδα σύστασης της εταιρίας ανήλθαν στα € 1.000 και τα έξοδα απόκτησης ακινήτων στα € 500, να γίνουν οι ηµερολογιακές εγγραφές της σύστασης της εν λόγω εταιρίας.

49 Συμπληρωματικές Εισφορές Οι συµπληρωµατικές εισφορές από την πλευρά των εταίρων προς την εταιρία περιορισµένης ευθύνης προσδιορίζονται από τα άρθρα 36 («Συµπληρωµατικαί εισφοραί») και 37 («Μη καταβολή συµπληρωµατικών εισφορών») του νόµο 3190 του 1955 περί εταιρειών περιορισµένης ευθύνης.

50 Συμπληρωματικές Εισφορές Οι συμπληρωματικές εισφορές των εταίρων δεν αποτελούν αύξηση του κεφαλαίου. Για να πραγματοποιηθούν πρέπει να συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις : 1.Να προβλέπεται από το Καταστατικό 2.Να καθορίζεται στο καταστατικό το μέγεθος των συμπληρωματικών εισφορών που σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο από το αρχικό ύψος του Ετ. Κεφαλαίου.

51 Συμπληρωματικές Εισφορές 3. Οι συμπληρωματικές εισφορές να έχουν αποκλειστικό σκοπό την κάλυψη ζημιών που παρουσιάζονται στον Ισολογισμό. 4. Για την καταβολή των συμπληρωματικών εισφορών, χρειάζεται απόφαση της Γ.Σ με πλειοψηφία ¾ του αριθμού των εταίρων που να εκπροσωπούν τα ¾ του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου.

52 Η καταβολή των συμπληρωματικών εισφορών είναι υποχρεωτική από όλους τους εταίρους και είναι ανάλογη με το ποσοστό συμμετοχής στο εταιρικό κεφάλαιο. Στην περίπτωση που εταίρος δεν καταβάλλει τη συμπληρωματική εισφορά που του αναλογεί, γίνεται έκπτωτος από την εταιρία και η μερίδα συμμετοχής τους εκποιείται σε άλλο πρόσωπο Συμπληρωματικές Εισφορές

53 Για να αποφασισθεί η επιβολή των συμπληρωματικών εισφορών χρειάζεται, εκτός από την εν λόγω πρόβλεψη στο καταστατικό, και σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, µε πλειοψηφία του 75% του αριθµού των εταίρων οι οποίοι πρέπει να εκπροσωπούν και το 75% των εταιρικών µεριδίων.

54 Συµπληρωµατικές Εισφορές Όσο αφορά τη µη καταβολή των συµπληρωµατικών εισφορών (άρθρο 37), παρατηρούµε τηνπερίπτωσηόπουο εταίρος δενκαταβάλλειτη συµπληρωµατική εισφορά σε διάστηµα ενός µηνός (όπως προαναφέρθηκε) η εταιρία έχει το δικαίωµα να προσφύγει στο Πρωτοδικείο και να ζητήσει τον αποκλεισµό του εταίρου από την εταιρία, του οποίου το εταιρικό µερίδιο εκποιείται. Στην περίπτωση όπου η προσφυγή γίνει από εταίρο ή διαχειριστή της εταιρίας, τότε πρέπει να κοινοποιηθεί και προς την εταιρία

55 Συμπληρωματικές Εισφορές Η εκποίηση του µεριδίου του εταίρου που αποκλείσθηκε γίνεται µετά το πέρας δέκα ηµερών από την ηµεροµηνία κοινοποίησης της απόφασης, από την ίδια την εταιρία. Σε περίπτωση αδυναµίας εκποίησης των εταιρικών µεριδίων του αποκλεισµένου εταίρου, η εταιρία υποχρεούται να µειώσει το εταιρικό της κεφάλαιο κατά ποσό ίσο µε εκείνο της µερίδας συµµετοχής του εν λόγω εταίρου.

56 Επιπλέον, το θετικό ή αρνητικό αποτέλεσµα από την εκποίηση των εταιρικών µεριδίων του έκπτωτου εταίρου, καθώς και οποιοδήποτε έξοδο σχετικό µε την εκποίηση από πλευράς της εταιρίας συνδέονται αποκλειστικά και µόνο µε το συγκεκριμένο εταίρο. Τέλος, ο εταίρος που θα αγοράσει το εκποιηθέν εταιρικό κεφάλαιο δεν αναλαμβάνει καµία υποχρέωση που βαραίνει τον εταίρο του οποίου το µερίδιο εκποιήθηκε. Συµπληρωµατικές Εισφορές

57 Λογαριασμοί Συμπληρ Εισφορών 40.96 Εταιρικό κεφάλαιο συμπληρωματικών εισφορών: Ο λογαριασμός δημιουργείται με απόφαση των εταίρων για κάλυψη ζημίας και απεικονίζει το κεφάλαιο που οφείλουν να καταβάλουν οι εταίροι ως συμπληρωματικές εισφορές για κάλυψη ζημίας. 33.93 Εταίροι-Λογαριασμός Κάλυψης συμπληρωματικών εισφορών Ο λογαριασμός καλύπτει τις συμπληρωματικές εισφορές που έχουν υποχρέωση να καταβάλουν οι έταιροι για κάλυψη ζημίας. 33.94 Οφειλόμενο κεφάλαιο συμπληρωματικών εισφορών : Ο λογαριασμός περιγράφει την απαίτηση που έχει η εταιρία έναντι των εταίρων για καταβολή συμπληρωματικών εισφορών. Κλείνει όταν οι εταίροι έχουν καταβάλει ολόκληρο το ποσό των συμπληρωματικών εισφορών που αντιστοιχεί το κανένα.

58 ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ 3 (290) Στην «Ρ» ΕΠΕ με εταιρικό κεφάλαιο 30.000 συμμετέχουν οι Α,Β &Γ με ποσοστά 40%,30% και 30% αντίστοιχα. Αποφασίζεται η καταβολή συμπληρωματικών εισφορών, για να εξαλειφθεί η ζημία προηγουμένων χρήσεων 10.000 €. Οι εταίροι καταβάλουν τα ποσά που τους αναλογούν. Ζητείται να γίνουν οι ημερολογιακές έγγραφές, σύμφωνα με το Ε.Γ.Λ.Σ

59 Σε ΕΠΕ, που έχει εταιρικό κεφάλαιο 30.000€ το οποίο διαιρείται σε 1.000 μερίδια συμμετέχουν οι Α, Β και Γ με ποσοστά συμμετοχής 50%, 30% και 20% αντίστοιχα. Στον ισολογισμό της εταιρίας εμφανίζεται ζημία 4.000 € και οι εταίροι αποφασίζουν να την αποσβέσουν κατά 3.000€ με καταβολή συμπληρωματικών εισφορών, σύμφωνα με το καταστατικό. Οι Α και Β καταβάλλουν κανονικά τα ποσά που οφείλουν, ενώ ο Γ αδυνατεί να καταβάλει το οφειλόμενο ποσό και η μερίδα του εκποιείται αντί 7.000 € στον Δ.Τα έξοδα εκποίσης ανήλθαν σε 150€ και βαρύνουν τον Γ. Ζητείται να γίνουν οι ημερολογιακές έγγραφές, σύμφωνα με το Ε.Γ.Λ.Σ ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ 4 (293)

60 ΑΥΞΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η αύξηση ΕΚ απαιτεί τροποποίηση του καταστατικού και έπειτα ακολουθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας. Η αύξηση ΕΚ πραγματοποιείται με τους εξής τρόπους 1.Με την έκδοση νέων εταιρικών μεριδίων (ίσης αξίας με τα παλιά). 2.Με την αύξηση της ονομαστικής αξίας των παλαιών εταιρικών μεριδίων.

61 ΑΥΞΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 3. Με κεφαλαιοποίηση αδιανέμητων κερδών ή αποθεματικών. 4. Με συγχώνευση εταιριών- απορρόφηση εταιριών. 5. Με κεφαλαιοποίηση της πιστωτικής διαφοράς αναπροσαρμογής των παγίων στοιχείων του ισολογισμού.

62 ΑΥΞΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Όταν πρόκειται για αύξηση εταιρικού κεφαλαίου με την έκδοση εταιρικών μεριδίων, η ονομαστική αξία αυτών θα πρέπει να είναι τουλάχιστον 30€ ή ακέραιο πολλαπλάσιο αυτού και ταυτόχρονα θα πρέπει να συνοδεύεται και με δήλωση των εταίρων για συμμετοχή στην αύξηση στο εταιρικό κεφάλαιο.

63 ΑΥΞΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Εφόσον για την αύξηση ΕΚ αποδοθούν εισφορές σε είδος, τότε είναι απαραίτητη η εκτίμηση της άξίας τους από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν 2190/1920. Θεωρείται πραγματική η αύξηση ΕΚ => όταν πραγματοποιείται με καταβολή νέων εισφορών Θεωρείται ονομαστική η αύξηση ΕΚ => όταν πραγματοποιείται με κεφαλαιοποίηση κερδών.

64 ΑΥΞΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Αποφασίζεται από την Γ.Σ με πλειοψηφία τουλάχιστον ¾ του εταιρικού κεφαλαίου και σε περίπτωση αύξησης με κεφαλαιοποίηση κερδών απαιτείται ομόφωνη απόφαση.

65 ΑΞΙΑ ΜΕΡΙΔΙΟΥ Ονομαστική Αξία Μεριδίου = Εταιρικό Κεφάλαιο/Αριθμός μεριδίων Λογιστική ή Εσωτερική αξία μεριδίου = (Εταιρικό κεφάλαιο + Αποθεματικά + Κέρδη ή ζημίες)/ Αριθμός μεριδίων Τρέχουσα αξία μεριδίου = (Αξία Ενεργητικού + Αξία Φ-Π- Σύνολο Υποχρεώσεων)/Αριθμός μεριδίων

66 ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΓΓΡΑΦΗΣ Η εσωτερική αξία εταιρικού μεριδίου διαφέρει από την ονομαστική αξία του μεριδίου. Οι νέοι εταίροι αποκτώντας μερίδια από την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου, αποκτούν δικαίωμα συμμετοχής και στα μέχρι τότε σχηματισμένα αποθεματικά, που προήλθαν από αδιανέμητα κέρδη προηγούμενων χρήσεων.

67 ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΓΓΡΑΦΗΣ Για να μη ζημιωθούν οι παλαιοί εταίροι, θα πρέπει οι νέοι εταίροι είτε να καταβάλουν ποσά στην εταιρία που καλύπτουν την εσωτερική αξία και όχι την ονομαστική είτε να καταβάλουν στους παλαιούς εταίρους τη διαφορά ανάμεσα στην εσωτερική και την ονομαστική αξία, το δικαίωμα εγγραφής και στην εταιρία την ονομαστική αξία.

68 ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ 5 (309) Στην «Ι» ΕΠΕ εταιρικού κεφαλαίου 30.000€ διαιρούμενο σε 1.000 μερίδια, από τα οποία ο Α κατέχει 600 και ο Β 400, με αποθεματικά βάσει ισολογισμού 20.000€, αποφασίζεται η αύξηση εταιρικού κεφαλαίου κατά 15.000 € με την έκδοση 500 νέων εταιρικών μεριδίων προς 30€ έκαστο. Τα μερίδια αναλαμβάνονται από τον Γ στην ονομαστική τους αξία. Α) Ο Γ καταβάλλει στον Α και Β το δικαίωμα εγγραφής. Β) Ο Γ καταβάλλει στην εταιρία το δικαίωμα εγγραφής Ζητείται να καθοριστεί το δικαίωμα εγγραφής και να γίνουν οι ημερολογιακές εγγραφές.

69 ΜΕΙΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΠΡΟΕΡΑΙΤΙΚΗ Η μείωση του ΕΚ λόγω ζημιών. Υφίσταται, στην περίπτωση που τα αποθεματικά ή οι συμπληρωματικές εισφορές δεν επαρκούν για κάλυψη ζημιών. Οι ζημίες δεν πρέπει να υπερβαίνουν το ½ του ΕΚ. Μείωση του πλεονάζοντος ΕΚ  ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ  ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΜΕΙΩΣΗΣ  ΔΙΑΚΡΙΝΕΤΑΙ ΣΕ α) ΠΡΟΕΡΑΙΤΙΚΗ Ή ΕΚΟΥΣΙΑ β) ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ Ή ΑΝΑΓΚΑΣΤΙΚΗ

70 ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΜΕΙΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ => Σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου => Σε περίπτωση απώλειας του ½ του εταιρικού κεφαλαίου. Σύμφωνα με τον Ν 3190/1955, ο/οι διαχειριστές της εταιρίας συγκαλούν ΓΣ που θα αποφασίσει τη μείωση του ΕΚ ή ακόμη και τη λύση της εταιρίας

71 ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ 6(322) Στην «Π» ΕΠΕ με κεφάλαιο 120.000€ μετέχουν οι εταίροι Α, Β, Γ και Δ με ποσοστά συμμετοχής 25% έκαστος. Η εταιρία παρουσίασε ζημία 30.000 € και η Γενική Συνέλευση αποφασίζει ισόποσα τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου για κάλυψη ζημίας. Ζητείται να γίνουν οι εγγραφές σύμφωνα με το ΕΓΛΣ

72 ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ Η Ε.Π.Ε. υπόκειται σε φορολογία για το εισόδηµά της µε φορολογικό συντελεστή 20%. Το φορολογητέο εισόδηµα της Ε.Π.Ε. προκύπτει εάν στα λογιστικά καθαρά κέρδη προσθέσουµε τις τυχόν λογιστικές διαφορές κατά τη φορολογική αναμόρφωση που πραγματοποιείται στο τέλος της χρήσης, µειωµένα 1) κατά τα κέρδη που απαλλάσσονταιτου φόρου ήπου φορολογούνται αυτοτελώς καθώς και2) τωνκερδών πουέχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού προσώπου στο οποίο και υπάγονται φορολογικά.

73 ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ Παραδείγµατα κερδών που απαλλάσσονται τηςφορολογίας ή που φορολογούνται αυτοτελώς αποτελούν οι τόκοι τραπεζικών καταθέσεων, στους οποίουςπαρακρατείται φόρος µε παράλληλη εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης.

74 Περιπτώσεις κερδών που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού προσώπου µπορεί να είναι: ˆ Αµοιβαία κεφάλαια. ˆ Μερίδια σε εταιρία περιορισµένης ευθύνης. ˆ Συµµετοχές σε άλλη οµόρρυθµη εταιρία. ˆ Συµµετοχές σε ετερόρρυθµη εταιρία. ˆ Συµµετοχές σεκοινωνίααστικού δικαίου που ασκεί κερδοσκοπική επιχείρηση. ˆ Συµµετοχές σε αστική εταιρεία. ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

75 Εάν η επιχείρηση έχει εισόδηµα από ακίνητα, τότε, στο φόρο που αναλογεί στα κέρδη της επιχείρησης προστίθεται επιπλέον φόρος ακινήτων υπολογιζόμενος στο 3 % επί των ακαθάριστων εισοδημάτων από ακίνητα. Ο συμπληρωματικός φόρος ακινήτων πρέπει να είναι µικρότερος ή ίσος του κύριου φόρου της Ε.Π.Ε. για να υπολογιστεί µε τον συντελεστή του 3% και αυτό σηµαίνει, ότι σε περίπτωση που η Ε.Π.Ε. παρουσιάζει ζηµίες στον ισολογισµό της, κατά τη διάρκεια µίας χρήσης, παρόλο που µπορεί να έχει εισοδήµατα από ακίνητα δεν θα υπολογιστεί συµπληρωµατικός φόρος. ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

76 Στην Ε.Π.Ε. «ΑΒΓ» κατά τη οικονοµική χρήση 20ΧΧ, ο φόρος εισοδήµατός της ανερχόταν στα 3.000 €. Από την άλλη, τα εισοδήµατα από ακίνητα ήταν της τάξης των 1.200.000 € και ο συµπληρωµατικός φόρος υπολογισµένος στο παραπάνω εισόδηµα από ακίνητα ανερχόταν στα 3.600 € (1.200.000 Χ 3%). Όµως, ο συνολικός φόρος της ΕΠΕ δεν θα ανέρχεται στα 6.600 € (3.000 +3.600), αλλά στα 6.000 € (3.000 + 3.000) διότι, όπως αναφέραµε και πιο πάνω, ο συµπληρωµατικός φόρος πρέπει να είναι µικρότερος ή ίσος του φόρου εισοδήµατος. ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

77 Εποµένως, ο συνολικός φόρος που αναλογεί σε µια Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης προσδιορίζεται µε τον παρακάτω τύπο: Φορολογητέα κέρδη χρήσης επί Φορολογικό συντελεστή (20%)= Φόρος εισοδήµατος ΕΠΕ + Συµπληρωµατικός φόρος (εισοδήµατα από ακίνητα x 3 %) =Σύνολο φόρου ΕΠΕ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

78 Τέλος, πλέον των παραπάνω ποσών η ΕΠΕ υποχρεούται να καταβάλει ποσό ίσο µε το 80% του φόρου που προκύπτει για την χρήση που έκλεισε, ως προκαταβολή του φόρου της διανυόµενης χρήσης. Η προκαταβολή αυτή θα µειωθεί µε τη χρηµατική αξία των ποσών που παρακρατήθηκαν στην πηγή καθώς και µε το ποσό της προκαταβολής του προηγούµενου έτους. ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

79 Το φορολογητέο εισόδηµα της Ε.Π.Ε. προκύπτει κατά τη διαδικασία της φορολογικής αναµόρφωσης από το αλγεβρικό άθροισµα των παρακάτω: 1.Λογιστικά καθαρά κέρδη. 2.(συν) Λογιστικές διαφορές. 3.(µείον) Ποσά που απαλλάσσονται του φόρου ή που φορολογούνται αυτοτελώς 4.(µείον) Ποσά που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού προσώπου. 5.(µείον) Ζηµίες προηγούµενων χρήσεων. 6.(µείον) ∆ιαφορές φορολογικού ελέγχου προηγούµενων χρήσεων. ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

80 ΑΣΚΗΣΗ 3 η (190) Η Ε.Π.Ε. «ΑΒΓ» πραγµατοποίησε κατά τη χρήση 200Χ κέρδη ύψους € 60.000. Στην εταιρία συµµετέχουν οι Αναστασίου, Βασιλείου και Γεωργίου µε 40%, 30%, και 30% αντίστοιχα. Οι μη αναγνωριζόμενες φορολογικά δαπάνες ανέρχονται στο ποσό € 5.000 Εάν ληφθεί υπόψη ότι:

81 ΑΣΚΗΣΗ 3η Α)Οιδιαφορέςτουφορολογικού ελέγχου προηγούμενων χρήσεων ανέρχονται στο ύψος των € 1.000 και οι ζηµίες των προηγουμένων χρήσεων προς κάλυψη στο ύψος των € 6.000. Β) Στα ακαθάριστα έσοδα της ΕΠΕ συμπεριλαμβάνονται µερίσµατα από συμμετοχή σε Α.Ε. ύψους € 12.000. Γ) Ο συντελεστής προκαταβολής φόρου είναι 80%

82 ΑΣΚΗΣΗ 3η Η Γ.Σ. αποφασίζει: 1.Κράτηση του ελάχιστου νόµιµου ποσού για τακτικό αποθεµατικό. 2.∆ιανοµή στους εταίρους € 32.000 3.Το υπόλοιπο των κερδών να µεταφερθεί «εις νέο» Ζητείται να συνταχθείο πίνακας διάθεσης αποτελεσµάτων καινα πραγµατοποιηθούν οι αντίστοιχες ηµερολογιακές εγγραφές διανοµής των αποτελεσµάτων.

83 ΛΥΣΗ ΕΠΕ Η ΕΠΕ Λύεται για τους λόγους που αναφέρονται στον Ν 3190/1955 και είναι : Οι προβλεπόμενοι από το Νόμο ή το καταστατικό =>αν ο σκοπός της εταιρίας δεν είναι μέσα στα πλαίσια της νομιμότητας =>με τη λήξη της διάρκειας της εταιρίας =>απώλειας του ½ του ΕΚ Με απόφαση της Γ.Σ των εταίρων υπό ορισμένες προϋποθέσεις => Λήψη της απόφασης με πλειοψηφία κατά τα ¾ των εταίρων που αντιπροσωπεύουν τα ¾ του κεφαλαίου.

84 ΛΥΣΗ ΕΠΕ Με δικαστική απόφαση για σπουδαίο λόγο Η ΕΠΕ λύεται στην περίπτωση που το ζητήσουν εγγράφως οι εταίροι που εκπροσωπούν το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου κατόπιν έκδοσης δικαστικής απόφασης που συμμερίζεται τον σπουδαίο λόγο. Σπουδαίοι λόγοι: α) η εταιρία δεν μπορεί να πραγματοποιήσει τους σκοπούς που ορίσθηκαν από το καταστατικό β) η μη δυνατότητα σύγκλησης και απαρτίας της ΓΣ των εταίρων γ) η κακή πορεία των εταιρικών υποθέσεων

85 ΛΥΣΗ ΕΠΕ δ) η μη τήρηση των εταιρικών υποχρεώσεων και ε) η δόλια συμπεριφορά ενός εταίρου Και γενικότερα οι λόγοι που καθιστούν αδύνατη τη λειτουργία της εταιρίας Με κήρυξη σε κατάσταση πτώχευσης Η λύση της ΕΠΕ επέρχεται όταν περιέλθει σε κατάσταση πτώχευσης

86 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΠΕ Από την ημέρα που αποφασίζεται η λύση της ΕΠΕ ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης στην οποία δεν ακολουθείται εκκαθάριση. Στην επωνυμία προσθέτει απαραίτητα τις λέξεις «υπό εκκαθάριση» Η διαδικασία της εκκαθάρισης είναι ίδια με εκείνη που ακολουθείται στην περίπτωση της ΟΕ. ΑΣΚΗΣΗ ΒΙΒΛΙΟ κ ΝΕΓΚΑΚΗ σελ 345