Θεσμικό πλαίσιο Ε.Π.Ε & Υποκαταστήματα Αλλοδαπών Επιχειρήσεων

Παρουσίαση με θέμα: "Θεσμικό πλαίσιο Ε.Π.Ε & Υποκαταστήματα Αλλοδαπών Επιχειρήσεων"— Μεταγράφημα παρουσίασης:

1 Θεσμικό πλαίσιο Ε.Π.Ε & Υποκαταστήματα Αλλοδαπών Επιχειρήσεων
Αθανασίου Γιώτα, ΜΒΑ Διευθύντρια Μητρώων/ΓΕΜΗ & Ανάπτυξης Πληροφορικών Συστημάτων ΕΒΕΑ URL:

2 Βασικά στοιχεία αλλαγών Ν. 4541/2018
Βασικά στοιχεία αλλαγών Ν. 4541/2018 Προσαρμογή στα σύγχρονα δεδομένα μετά το 1955 Εκσυγχρονισμός διατάξεων και διατυπώσεων Ξεκαθάρισμα ασαφών ή απηρχαιωμένων διατάξεων Η ΕΠΕ υπάρχει σε όλα τα ξένα δίκαια (limited, LTD, LLC) : Αναγκαία και στη χώρα μας

3 Επωνυμία (αρ. 2 Ν. 3190/1955) Η επωνυμία μπορεί να σχηματίζεται πλέον:
Η επωνυμία μπορεί να σχηματίζεται πλέον: από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων ή από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί αλλά και από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Πρέπει να περιέχονται ολογράφως τις λέξεις "Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης" ή το ακρωνύμιο "Ε.Π.Ε.".

4 Επωνυμία (αρ. 2 Ν. 3190/1955) Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως "Limited Liability Company" και το ακρωνύμιο ως "L.L.C." ή "LTD“. Αν είναι μονοπρόσωπη να περιέχει τις λέξεις "Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης" ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.» και για τις διεθνείς συναλλαγές "Single Member Limited Liability Company" ή "Single Member L.L.C." ή "Single Member LTD".».

5 Εταιρικό κεφάλαιο (αρ. 4)
Το κεφάλαιο της ΕΠΕ καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό. Σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 5. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία ενός (1) τουλάχιστον ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια. Αν η αποτίμηση της εισφοράς σε είδος είναι κατώτερη της οριζόμενης στο καταστατικό ή πολλαπλάσιου αυτής συμπληρώνεται με ευρώ μέχρι τα ποσά αυτά.

6 Εταιρικό κεφάλαιο (αρ. 4)
Σε περίπτωση αύξησης ή μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου, αυξάνονται ή μειώνονται αναλόγως τα ποσά του ελάχιστου κεφαλαίου και των μεριδίων . Διευκρινίζεται τι αναφέρεται υποχρεωτικά σε κάθε έντυπο της ΕΠΕ: επωνυμία εταιρικό κεφάλαιο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. έδρα το status αν βρίσκεται υπό εκκαθάριση

7 Εισφορές σε είδος (αρ. 5) Επιτρέπονται, μόνο αν το εισφερόμενο στοιχείο αποτελεί περιουσιακό αγαθό το οποίο είναι δεκτικό χρηματικής αποτίμησης. Στον Ν 3190, άρθρο 5 αναφερόταν: Αντικείμενον της εταιρικής εισφοράς δύναται να είναι και είδος εφόσον όμως το εισφερόμενον αποτελεί περιουσιακόν αγαθόν δεικτικόν εμφανίσεως εν τω ισολογισμώ.

8 Περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης και σύσταση (αρ. 6)
Περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης και σύσταση (αρ. 6) Η Κατάρτιση εταιρικής σύμβασης γίνεται α) με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή β) με πρότυπο καταστατικό, Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης: α) όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, επάγγελμα, διεύθυνση κατοικίας, ηλεκτρονική διεύθυνση, ΑΦΜ και αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου εταίρων, β) εταιρική επωνυμία, γ) ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης,

9 Περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης και σύσταση (αρ. 6)
Περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης και σύσταση (αρ. 6) δ) έδρα της εταιρείας. Ως έδρα ορίζεται δήμος της ελληνικής επικράτειας, ε) σκοπός της εταιρείας, στ) διάρκεια: Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου και ορίζεται σε έτη, ζ) κεφάλαιο, μερίδα συμμετοχής, περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου και βεβαίωση ιδρυτών για καταβολή κεφαλαίου, η) αντικείμενο εισφορών σε είδος, αποτίμηση και όνομα εισφέροντος, και σύνολο αξίας εισφορών σε είδος, θ) τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης. Αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3419/2005.

10 Ακυρότητα ΕΠΕ (αρ. 7) Η ΕΠΕ Εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν: «α) έχει συσταθεί κατά παράβαση της παραγράφου 1 και των περιπτώσεων β`, ε`, ζ` και η` της παραγράφου 2 του άρθρου 6.». [ΜΗ ΣΥΣΤΑΣΗ με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με πρότυπο καταστατικό ή ΜΗ ΑΝΑΓΡΑΦΗ (β) επωνυμίας, (ε) σκοπού, (ζ) κεφαλαίου, μερίδας συμμετοχής, περισσότερων εταιρικών μεριδίων κάθε εταίρου και βεβαίωση ιδρυτών για καταβολή κεφαλαίου, (η) αντικείμενο εισφορών σε είδος, αποτίμηση αυτών και όνομα εισφέροντος, και σύνολο αξίας εισφορών σε είδος] β) Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, και γ) όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία.

11 Αποτελέσματα της καταχώρησης
Δημοσιότητα (αρ. 8 και 8α) Εναρμόνιση του Ν. 3190/1955 με το Ν /2005 περί ΓΕΜΗ και κατάργηση του άρθρου 8α ως εξής:  Για τα στοιχεία και τις πράξεις της ΕΠΕ, για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση δημοσιότητας, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 3419/2005.  Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της ΕΠΕ στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν: το άρθρο 15 Ν. 3419/2005 (Αποτελέσματα της καραχώρησης) και το άρθρο 16 Ν. 3419/2005 (Δημοσιότητα του ΓΕΜΗ)

12 Άρθρο 15 Ν. 3419/2005 – Αποτελέσματα της καταχώρισης στο ΓΕΜΗ
Άρθρο 15 Ν. 3419/2005 – Αποτελέσματα της καταχώρισης στο ΓΕΜΗ «1. Με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, επέρχονται, ως προς τις ομόρρυθμες εταιρείες, τις ετερόρρυθμες εταιρείες (απλές ή κατά μετοχές), τις ανώνυμες εταιρείες, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, τους αστικούς συνεταιρισμούς, τις εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1 και τους υπόχρεους που αναφέρονται στην περίπτωση β` της παραγράφου 2 του άρθρου 1, τα ακόλουθα αποτελέσματα: α. Τα υπό σύσταση νομικά πρόσωπα που ορίζονται στο προηγούμενο εδάφιο αποκτούν νομική προσωπικότητα.

13 Άρθρο 15 Ν. 3419/2005 – Αποτελέσματα της καταχώρισης στο ΓΕΜΗ
Άρθρο 15 Ν. 3419/2005 – Αποτελέσματα της καταχώρισης στο ΓΕΜΗ β. Με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας που ρυθμίζουν τη μετατροπή ή το μετασχηματισμό των εταιρειών, συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, αστικούς συνεταιρισμούς και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1. γ. Επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού. δ. Συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται. ε. Επέρχεται η λύση, μετά από απόφαση των εταίρων ή έκδοση σχετικής διοικητικής πράξης. στ. Επέρχεται η αναβίωση.»

14 Άρθρο 16 Ν. 3419/2005 – Δημοσιότητα του Γενικού Εμπορικού Μητρώου
Η εμπορική δημοσιότητα πραγματοποιείται με: Την καταχώριση, αρχική ή μεταγενέστερη, στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τον παρόντα νόμο, και τη δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. από την Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ή, κατά περίπτωση, το Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 5, των πράξεων και στοιχείων για τα οποία επιβάλλεται υποχρέωση δημοσιότητας.

15 Νομική προσωπικότητα (αρ. 9)
Εναρμόνιση του Ν. 3190/1955 στον τρόπο δημοσίευσης του Ν. 3419/2005 περί ΓΕΜΗ ως εξής: Μόνον από της συντελέσεως των εν τω προηγουμένω αρθρ. 8 (Δημοσιότητα) διατυπώσεων η εταιρεία κτάται νομικήν προσωπικότητα». Προστέθηκε αρ. 9 παρ. 3: «3. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 8, κανείς εταίρος δεν μπορεί να υπαναχωρήσει από την εταιρική σύμβαση. Ο θάνατος, η πτώχευση ή η απαγόρευση εταίρου δεν αποτελεί κώλυμα για την ολοκλήρωση των διατυπώσεων αυτών.»

16 Σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων (αρ. 10)
Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία (1) τουλάχιστον φορά κάθε έτος το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Στην προθεσμία των 8 ημερών για σύγκληση της συνέλευσης που γίνεται από τον διαχειριστή, η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Η πρόσκληση των εταίρων είναι υποχρεωτικά προσωπική και γίνεται με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ).

17 Σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων (αρ. 10)
Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι. (νέα δυνατότητα) Επίσης : εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλοι οι εταίροι, η συνέλευση μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.». (νέα δυνατότητα)

18 Αρμοδιότητα Συνέλευσης Εταίρων (αρ. 14)
Η αρμοδιότητα παραμένει ίδια, με την προσθήκη: «Η Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει και περί αναβίωσης της ΕΠΕ»

19 Διορισμός διαχειριστών (αρ. 17)
Εχουμε μια αλλαγή στη παρ. 4, ενώ τα υπόλοιπα παραμένουν ως έχουν: «4. Απαγορεύσεις που αφορούν συμμετοχή δημόσιων υπαλλήλων ή μελών ΔΕΠ ή άλλων επαγγελματιών στη σύσταση ή τη διαχείριση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ισχύουν, όπως ορίζεται στις σχετικές διατάξεις.». Η καταργηθείσα διάταξη όριζε: «4. Δημόσιοι υπάλληλοι υπαγόμενοι εις τας διατάξεις του Κώδικος περί καταστάσεως των Δημοσ. Διοικητικών υπαλλήλων δεν δύνανται να είναι διαχειρισταί ουδέ εταίροι εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Η απαγόρευσις αύτη ισχύει και διά τους τακτικούς ή εκτάκτους Καθηγητάς των Πανεπιστημίων Αθηνών και Θεσσαλονίκης ως και των λοιπών ανωτάτων ισοτίμων αυτοίς Σχολών οίτινες μόνον εις την διοίκησιν ανωνύμου εταιρείας δύνανται να μετέχωσι.»

20 Ανάκληση -παραίτηση διαχειριστών (αρ.19)
Το άρθρο 19 που αφορά στις περιπτώσεις ανάκλησης αλλάζει και αντικαθίσταται ενώ εισάγεται ειδική διάταξη για την παραίτηση: Ο διαχειριστής που είτε ασκεί καταστατική διαχείριση είτε έχει οριστεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία (άρθρου 13 Ν. 3190/1955), εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης. Στην περίπτωση αυτή η ανάκληση γίνεται με την επιφύλαξη τυχόν αξίωσης για αποζημίωση.

21 Ανάκληση -παραίτηση διαχειριστών (αρ.19)
Ο εταίρος που ασκεί τη νόμιμη διαχείριση του άρθρου 16 Ν. 3190/1955 μπορεί να ανακληθεί με δικαστική απόφαση, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος και απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Αν οι εταίροι είναι δύο (2) σε περίπτωση διαφωνίας, η διαχείριση μπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο μόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς να απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Ύστερα από αίτηση του ενός δεκάτου (1/10) των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή.

22 Ανάκληση -παραίτηση διαχειριστών (αρ.19)
Ο διαχειριστής, ο οποίος έχει οριστεί για ορισμένο χρόνο μπορεί να παραιτηθεί για λόγους που είτε προβλέπονται στο καταστατικό είτε για σπουδαίο λόγο. Άλλως, μπορεί να παραιτηθεί οποτεδήποτε. Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσής του για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται με τη διαδικασία που προβλέπεται στο καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση.

23 Σύνταξη, έλεγχος, δημοσίευση οικονομ. καταστάσεων (αρ. 22)
Σύνταξη, έλεγχος, δημοσίευση οικονομ. καταστάσεων (αρ. 22) Γίνεται και τυπική προσαρμογή στις διατάξεις του Ν. 4308/2014 περί ΕΛΠ Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης με μέριμνα του διαχειριστή συντάσσονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ε.Λ.Π.) γίνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4308/2014. Στις περιπτώσεις σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις των Ευρωπαϊκών Κανονισμών.

24 Σύνταξη, έλεγχος, δημοσίευση οικονομ. καταστάσεων (αρ. 22)
Σύνταξη, έλεγχος, δημοσίευση οικονομ. καταστάσεων (αρ. 22) Γίνεται παραπομπή στις ειδικές διατάξεις περί ομίλων για μητρικές ΕΠΕ (αρ. 32 Ν. 4308/2014). Υποχρεούνται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Γίνεται και τυπική προσαρμογή με παραπομπή στις διατάξεις περί τακτικού ελέγχου: Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του Ν. 4336/2015 και του Ν. 4449/2017. Καταργείται το άρθρο 23 Ν. 3190/1955 με τίτλο «Έλεγχος οικονομικών καταστάσεων» Καταργείται το άρθρο 35 Ν. 3190/1955 με τίτλο «Κερδών διανομή»

25 Αποθεματικό (αρ. 24) Σύμφωνα με το άρθρο 24:
Πρόσθετα αποθεματικά μπορεί: να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους με την πλειοψηφία της παραγράφου 1 του άρθρου 38 (πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου)

26 Διανομή κερδών (αρ. 24α) Σύμφωνα με το άρθρο 24α:
Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι εταίροι έχουν δικαιώματα επί των καθαρών κερδών που προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια. Αν πραγματοποιήθηκε διανομή μη πραγματικών κερδών, οι εταίροι που έλαβαν αυτά υποχρεούνται να τα αποδώσουν. Η αγωγή για την αναζήτηση αυτών παραγράφεται πέντε (5) έτη μετά την καταβολή αυτών.

27 Τήρηση υποχρεωτικών βιβλίων από διαχειριστές (αρ. 25)
Οι διαχειριστές υποχρεούνται να τηρούν τα βιβλία ηλεκτρονικά ή χειρόγραφα. Ορίζεται αναλυτικά τι πρέπει να καταχωρίζεται στο βιβλίο εταίρων: όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, ο αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.), [Νέο Στοιχείο] αριθμός φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ) [Νέο Στοιχείο] διεύθυνση, ηλεκτρονική διεύθυνση [Νέο Στοιχείο] και εισφορές κάθε εταίρου κάθε μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων και βιβλίο πρακτικών διαχείρισης παραμένουν ως έχουν.

28 Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου (αρ. 28)
Η παρ. 3 αντικαθίσταται ως εξής: «3. Η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο περιλαμβάνονται το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο αριθμός φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ), το επάγγελμα, η διεύθυνση κατοικίας, η ηλεκτρονική διεύθυνση, ο αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου αυτού στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση. Η μεταβίβαση παράγει αποτελέσματα από την εγγραφή της στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του καταστατικού και του νόμου, η εγγραφή γίνεται με αίτηση του μεταβιβάζοντος ή του προς ον η μεταβίβαση με την προσκόμιση αντιγράφου της πράξης.».

29 Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου (αρ. 29)
Αφαιρούνται οι περί προικός διατάξεις. Ορίζεται ότι η αξία εξαγοράς του μεριδίου των κληρονόμων είτε συμφωνείται με την ΕΠΕ (τους απομένοντες εταίρους) και της εταιρείας είτε προσδιορίζεται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων Η υπόδειξη από την εταιρεία μπορεί να γίνει μέσα σε 1 μήνα από την εγγραφή της μεταβίβασης αιτία θανάτου στο βιβλίο εταίρων, με σχετική δήλωση προς τον κληρονόμο ή τον κληροδόχο.

30 Μεταβολή στο πρόσωπο εταίρου λόγω μεταβίβασης μεριδίου (αρ. 31)
Αντικαταστάθηκε η παρ. 2: «Η μεταβολή στο πρόσωπο εταίρου που γίνεται λόγω μεταβίβασης μεριδίου και η αύξηση ή μείωση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 μέσα σε ένα (1) μήνα από την εγγραφή στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25.» 

31 Έξοδος και αποκλεισμός εταίρου (αρ. 33)
Αντικαταστάθηκε η παρ. 1 που αφορά στο δικαίωμα εξόδου. Κάθε εταίρος μπορεί πλέον να εξέλθει από την εταιρεία με δήλωσή του προς το διαχειριστή, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό . Στο καταστατικό μπορεί να ορίζεται επίσης ότι το εταιρικό μερίδιο θα εξαγοράζεται στην περίπτωση αυτή από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία είτε στην αξία που συμφωνείται μεταξύ του αποχωρούντος εταίρου και της εταιρείας είτε στην πραγματική του αξία, όπως αυτή προσδιορίζεται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Η Παλιά διάταξη έλεγε «1. Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διατάξεις περί δικαιώματος των εταίρων όπως εξέλθωσι της εταιρείας υπό ωρισμένας προϋποθέσεις.»

32 Τροποποίηση εταιρικής σύμβασης (αρ. 38)
Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης γίνεται μόνο με απόφαση της συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου Επίσης δεν ορίζεται ίδια πλειοψηφία κεφαλαίου και κεφαλών, ενώ παντού αλλού είναι ίδια.

33 Τροποποίηση εταιρικής σύμβασης (αρ. 38)
Επιπλέον προστέθηκε άλλη μια παράγραφος η 5, για τις παρακάτω περιπτώσεις, των άρθρων 19, 28, 29 και 33 ( όπου αφορούν: ανάκληση παραίτηση διαχειριστών, μεταβίβαση μεριδίου εν ζωή μεταβίβαση μεριδίου αιτία θανάτου και από κληρονόμους και τέλος έξοδος και αποκλεισμός εταίρου.) Το νέο κείμενο της εταιρικής σύμβασης καταρτίζεται από το διαχειριστή με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8,χωρίς να απαιτείται η διαδικασία τροποποίησης του αρ. 38 παρ. 1 και χωρίς να εφαρμόζεται το αρ. 15 Ν. 3419/2005 (συστατική καταχώριση στο ΓΕΜΗ)

34 Μείωση εταιρικού κεφαλαίου (αρ. 41)
Καταργείται η παρ. 3 που όριζε ότι το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορούσε σε καμία περίπτωση να μειωθεί κάτω των δύο χιλιάδων και τετρακοσίων (2.400,00) ευρώ, ούτε τα εταιρικά μερίδια κάτω των τριάντα (30,00) ευρώ. Στην περίπτωση που μια ΕΠΕ θέλει να μειώσει το εταιρικό κεφάλαιο της, θα πρέπει πριν την καταχώριση της συμβολαιογραφικής πράξης μείωσης, να έχει δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ, πρακτικό ΓΣ το οποίο σύμφωνα με το άρθρο 41 του Ν. 3190/55 θα αναφέρει τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, τους λόγους της μείωσης, το ποσό και τον τρόπο της μείωσης.

35 Διατυπώσεις μείωσης εταιρικού κεφαλαίου (αρ. 42)
Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως εξής: «1. Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης λόγω μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει μόνο μετά την πάροδο ενός (1) μηνός από τη δημοσίευση, σύμφωνα με το άρθρο 8 της απόφασης της συνέλευσης, σχετικά με τη μείωση του κεφαλαίου, η οποία πραγματοποιείται με μέριμνα των διαχειριστών και μόνο αν μέσα στην προθεσμία κανένας δανειστής δεν διατυπώσει εγγράφως αντίρρηση που απευθύνεται στην εταιρεία.»

36 Μείωση εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου (αρ.43)
Η παρ. 2 αντικαταστάθηκε ως εξής: «2. Αν δεν ληφθεί απόφαση από τη συνέλευση για τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την κοινοποίηση προς την εταιρεία της απόφασης του Μονομελούς Πρωτοδικείου, που προσδιορίζει την αξία της συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου ή αν δεν ακολουθήσει μέσα σε εύλογο χρόνο η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 42, ο εξερχόμενος εταίρος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της εταιρείας ή να μεταβιβάσει το μερίδιό του ελεύθερα και ανεξάρτητα από κάθε διαφορετική πρόβλεψη του καταστατικού.».

37 Μονοπρόσωπη ΕΠΕ (αρ. 43α) Διατυπώνεται καθαρά η έννοια της ΜΕΠΕ στην παρ. 1: «Μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι η εταιρεία που συνιστάται από ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή καθίσταται μονοπρόσωπη κατά τη λειτουργία της». Εξακολουθεί να ισχύει ότι οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου καταγράφονται σε πρακτικό προσυπογραφόμενο αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο, δεν είναι όμως πια απαραίτητο να είναι συμβολαιογράφος της έδρας της εταιρείας, συνεπώς μπορούν να προσυπογράφονται από οποιονδήποτε συμβολαιογράφο.

38 Λύση και εκκαθάριση – λόγοι λύσης (αρ. 44)
Αλλαγές και πρόσθετα άρθρα στους λόγους λύσης: Η ΕΠΕ λύεται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.  

39 Λύση και εκκαθάριση – λόγοι λύσης (αρ. 44)
Επίσης λύεται: Όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Νέα διάταξη: 4. Με εξαίρεση την πτώχευση, σ όλες τις άλλες περιπτώσεις, μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λύση της εταιρείας, ο διαχειριστής υποχρεούται να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.

40 Απώλεια ιδίων κεφαλαίων (αρ. 45)
«1. Αν το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας καταστεί κατώτερο από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν τη συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει τη λήψη των αναγκαίων μέτρων». Η προηγούμενη διατύπωση δεν ήταν ξεκάθαρη: «1. Εν περιπτώσει απωλείας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου οι διαχειρισταί υποχρεούνται να συγκαλέσωσι την συνελεύσιν των εταίρων ίνα αποφασίση περί της διαλύσεως της εταιρείας ή περί της μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου πάντως κατά ποσοστόν ουχί μικρότερον του εν άρθρω 4 παρ. 1 οριζομένου ελαχίστου κεφαλαίου».

41 Εκκαθαριστές και ανάκληση αυτών (αρ. 47)
Αντικαθίσταται η παρ. 2 ως εξής: 2. Για την ανάκληση των εκκαθαριστών εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 19. Ισχύουν τα ίδια με τους διαχειριστές (άρθρο 19) Με το ΠΔ 419/1986 είχε προστεθεί ήδη: «5. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση της εξουσίας των εκκαθαριστών, με τα στοιχεία της ταυτότητάς του, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο τρόπος άσκησης της εξουσίας των εκκαθαριστών».

42 Οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης (αρ. 48)
Προστέθηκε νέο άρθρο: Με την έναρξη εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να συντάξουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, ο οποίος υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε χρήσης οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις του άρθρου 8.

43 Οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης (αρ. 48)
 Αν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί τα τρία (3) έτη, εφαρμόζεται ανάλογα η παρ. 6 του άρθρου 49 του κ.ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 38. Η αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται και από το ένα δέκατο (1/10) των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

44 Τέλος εκκαθάρισης (αρ. 50)
Προστέθηκε νέο άρθρο: Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στη συνέχεια διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους.

45 Αναβίωση (αρ. 50α) Αν: μπορεί να αναβιώσει
η εταιρεία λύθηκε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή αν, μετά την κήρυξή της σε πτώχευση, επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα, μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η οποία υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 μαζί με τη νέα εταιρική σύμβαση. Τέτοια απόφαση αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας.».

46 Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών - χώρας ΕΕ ή ΕΟΧ (αρ
Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών - χώρας ΕΕ ή ΕΟΧ (αρ. 57) Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας με έδρα κράτος - μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου Η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου πραγματοποιείται με την εγγραφή του στο Γ.Ε.ΜΗ. Η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με αίτηση της ενδιαφερόμενης αλλοδαπής εταιρείας στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. με την υποβολή των εξής πράξεων και στοιχείων:

47 Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών - χώρας ΕΕ ή ΕΟΧ (αρ
Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών - χώρας ΕΕ ή ΕΟΧ (αρ. 57) α) απόφαση της αλλοδαπής εταιρείας για ίδρυση υποκαταστήματος στην Ελλάδα, β) ισχύον καταστατικό της αλλοδαπής εταιρείας, γ) πιστοποιητικό καλής λειτουργίας της αρμόδιας αρχής ή του εμπορικού μητρώου της χώρας προέλευσης, δ) συμβολαιογραφική ή προξενική πράξη διορισμού πληρεξούσιου αντιπροσώπου και αντικλήτου στην Ελλάδα. O έλεγχος επωνυμίας πραγματοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 2 του ν. 3419/2005. Η εγγραφή της παραγράφου 1 υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Αλλοδαπές εταιρείες μπορεί να εγκαταστήσουν περισσότερα του ενός υποκαταστήματα ή πρακτορεία, τα οποία εμπίπτουν στους κανόνες δημοσιότητας του άρθρου 6 του ν. 3419/2005.

48 Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή
Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου εταιρείας τρίτης χώρας (αρ. 58) Πραγματοποιείται με την εγγραφή αυτού στο Γ.Ε.ΜΗ. κατόπιν της έκδοσης απόφασης από την Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης ή την αρμόδια Περιφερειακή Ενότητα (ΠΕ) για την έγκριση της εγκατάστασης υποκαταστήματος ή πρακτορείου τρίτης χώρας. Απόφαση έγκρισης για την εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης τρίτης χώρας μπορεί να εκδοθεί μόνο εφόσον ημεδαπές εταιρείες δύνανται να εγκαταστήσουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στην επικράτεια της τρίτης αυτής χώρας.

49 Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή
Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου εταιρείας τρίτης χώρας (αρ. 58) Η ενδιαφερόμενη αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. τις πράξεις και τα στοιχεία που πβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 57, τα οποία προωθούνται στην αρμόδια ΠΕ προκειμένου να προβεί στην έκδοση της απόφασης της παραγράφου 2. Η αρμόδια ΠΕ αποστέλλει την απόφαση στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., η οποία πραγματοποιεί την εγγραφή του υποκαταστήματος στο Γ.Ε.ΜΗ. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι παράγραφοι 3 έως 5 του άρθρου 57.

50 Γενικές δικονομικές διατάξεις (αρ. 59α)
Προστέθηκε νέο άρθρο Διαφορές από την άσκηση ενδίκων βοηθημάτων που θεσπίζονται από τις διατάξεις του νόμου αυτού ανεξάρτητα από το αντικείμενό τους υπάγονται πάντοτε στην αρμοδιότητα του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας. Η υλική και τοπική αρμοδιότητα που αναφέρεται στις παραγράφους 1 και 2 ισχύει έστω και αν αυτή δεν προβλέπεται ρητά στις σχετικές επιμέρους διατάξεις του παρόντος.

51 Εξουσιοδοτικές διατάξεις (Άρθρο 11 N. 4541/2018)

52 Μεταβατικές διατάξεις ( Άρθρο 12 N. 4541/2018)
Οι ΕΠΕ οι οποίες έχουν ορίσει, πριν από την έναρξη ισχύος του Ν. 4541/2018, τη διάρκεια της εταιρείας ως αόριστη έχουν ημερομηνία λήξης την 31η Δεκεμβρίου 2021, εκτός αν, με τροποποίηση του καταστατικού τους πριν την τελευταία αυτή ημερομηνία, ορισθεί άλλη ημερομηνία λήξης αυτών, οπότε ημερομηνία λήξης τους θα είναι εκείνη που θα ορίζεται στο καταστατικό.

53 Συμπεράσματα Ο Ν. 4541/2018 επικαιροποίησε το δίκαιο των ΕΠΕ μετά από σχεδόν 60 χρόνια Η ΕΠΕ είναι ισοδύναμη των νομικών μορφών των αλλοδαπών LTD, LLC, SRL κλπ Η ΕΠΕ είναι η μόνη κεφαλαιουχική εταιρεία με καθαρά και δημόσια προσωπικά στοιχεία (πλειοψηφία κεφαλαίου και εταίρων) Η νομική μορφή αυτή θα πρέπει να συνεχίσει να υπάρχει ως μέσο ανάπτυξης και ο νόμος που τη διέπει θα πρέπει να βελτιώνεται και να εκσυγχρονίζεται.

54 Εμπορικό & Βιομηχανικό Επιμελητήριο Αθηνών
Σας ευχαριστώ πολύ! Υλικό της Εκδήλωσης στο: URL: Μητρώο Επιχειρήσεων