Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 «ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ» ΕΙΣΗΓΗΤΗΣ ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner Σεμινάρια Προετοιμασίας Υποψηφίων Δικηγόρων ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ.

Παρουσίαση με θέμα: "Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 «ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ» ΕΙΣΗΓΗΤΗΣ ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner Σεμινάρια Προετοιμασίας Υποψηφίων Δικηγόρων ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ."— Μεταγράφημα παρουσίασης:

1 Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 «ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ» ΕΙΣΗΓΗΤΗΣ ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner Σεμινάρια Προετοιμασίας Υποψηφίων Δικηγόρων ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ Δευτέρα, 26 Σεπτεμβρίου 2016

2 Ι. ΤΥΠΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ – ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP «Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων» Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 Α. ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ: 1.ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Χωρίς νομική προσωπικότητα) – Άρθρα 741 επ. ΑΚ 2.ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Με νομική προσωπικότητα) – Άρθρα 784 ΑΚ και 270 ν. 4072/2012 3.ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ, Κεφάλαιο Α’ ν. 4072/2012, Άρθρα 249 – 269- Σε περίπτωση μη ειδικής ρυθμίσεως αναλογική εφαρμογή διατάξεων για την Αστική Εταιρεία με εξαίρεση των άρθρων 758 και 761 4.ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ, Κεφάλαιο Β’ ν. 4072/2012, Άρθρα 271 έως 283- Σε περίπτωση μη ειδικής ρυθμίσεως αναλογική εργαρμογή διατάξεων για την Αστική Εταιρεία με εξαίρεση των άρθρων 758 και 761 5.ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑ ΜΕΤΟΧΑΣ - ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ, Κεφάλαιο Β’ ν. 4072/2012, Άρθρο 284 6.ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ, Κεφάλαιο Γ’ ν. 4072/2012, Άρθρα 285 έως και 292 7.«ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ»- ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ, Κεφάλαιο Γ’ ν. 4072/2012, Άρθρο 293 8.ΙΣΧΥΣ ΝΕΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ (11.4.2012) –ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ (Άρθρο 294 ν. 4072/2012)

3 Β. ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ/ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ 1. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει) 2. ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ν. 3190/1955) 3. ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΜΕΡΟΣ Β, ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α, Άρθρα 42 έως και 120 ν. 4072/2012) ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP «Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων» Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 Ι. ΤΥΠΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ – ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ

4 Γ. ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΝΑΥΤΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ 1. ΣΥΜΠΛΟΙΟΚΤΗΣΙΑ (Άρθρα 10 επ. ΚΙΝΔ) 2. ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Ν. 959/1979) ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP «Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων» Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 Ι. ΤΥΠΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ – ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ

5 Δ. ΑΛΛΟΙ ΕΙΔΙΚΟΙ ΤΥΠΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ (Ενδεικτικά) 1. Τραπεζικές ΑΕ, Ασφαλιστικές ΑΕ, ΑΕ Ν.Δ. 608/1970 (Τήρηση Μητρώου – παρ. 8 άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει) 2. Εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες (άρθρο 1 παρ. 2β Ν. 3606/2007– Ν. 3371/2005 – Κ.Ν. 2190/1920) 3. Αθλητικές ΑΕ (ν. 2725/199) – Ιδιωτική Τηλεόραση ΑΕ – Ραδιοφωνία (2328/1995) – (Αδειοδότηση Τηλεοπτικών Σταθμών 4339/2015-4367/2016) 4. Ιδιωτική Μεταφορική Εταιρεία (ν.383/1976) 5. Societas Europea (EK 2157/2001) 6. ΕΥΡΩΠΑΙΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ (ΠΔ/3892) ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP «Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων» Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 Ι. ΤΥΠΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ – ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ

6 ΙΙ. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΠΙΛΟΓΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΤΥΠΟΥ ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ Δικηγόρος LL.M, Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP «Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων» Αθήνα, 26 Σεπτεμβρίου 2016 1. Αντικείμενο και κύκλος δραστηριότητας (business plan) 2. Φορολογία (Εταιρείας – Εταίρων) 3. Νομική αξιολόγηση (ιδίως Ευθύνη εταίρων –Διοικητών εταιρείας- Λήψη αποφάσεων- Αλλαγή διοίκησης- Έξοδος από την εταιρεία) 4. Κόστος ίδρυσης – λειτουργικό κόστος 5. Τροποποιήσεις καταστατικού

7 Α. ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΩΡΙΣ ΝΟΜΙΚΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑ Έννοια –Σκοπός –Σύσταση (741 ΑΚ) Εισφορές –Είδη - Υποχρέωση ίσων εισφορών (742 ΑΚ) Αδυναμία καταβολής εισφοράς –Καταγγελία (743 ΑΚ) Ευθύνη για ελαττώματα εισφοράς ( 744 ΑΚ)- Αναλογική εφαρμογή διατάξεων περί μισθώσεων -πωλήσεων Ευθύνη εταίρων έναντι τρίτων –Σύμμετρη (759 ΑΚ) Διοίκηση –εκπροσώπηση εταιρείας -Εναντίωση (748-749 -750 ΑΚ) Ευθύνη Διαχειριστή –Σχέση εντολής ( 754 ΑΚ και 714 ΑΚ) Ενέργεια Διαχειριστή χωρίς την συναίνεση των λοιπών (751 ΑΚ) Ανάκληση –Παραίτηση Διαχειριστή (752 και 753 ΑΚ) Μεταβίβαση εταιρικής μερίδας – Επιτρέπεται; (761 ΑΚ ) Διανομή κερδών (762 ΑΚ) Λύση εταιρείας : Ορισμένου χρόνου (765-766 ΑΚ) –Αορίστου (767 ΑΚ) – Πραγματοποίηση σκοπού (772) – Θάνατος εταίρου (773 ΑΚ) – Δικαστική συμπαράσταση –Πτώχευση εταίρου (775 ΑΚ)

8 Β. ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΝΟΜΙΚΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑ Σύσταση –Σκοπός (784 ΑΚ και 270 ν. 4072/2012) Μεταβατικές διατάξεις (άρθρο 294 ν. 4072/2012) : Εφαρμογή διατάξεων περί ομορρύθμων εταιρειών από της ισχύος του ν. 4072/2012 (11.4.2012) με εξαίρεση τις εταιρείες που έχουν λυθεί ή τελούν σε πτώχευση. Ευθύνη διαχειριστών και εταίρων βάσει του προισχύσαντος δικαίου Ευθύνη διαχειριστών και εταίρων βάσει του ισχύοντος δικαίου Εντολοδόχος διαχειριστής μη εταίρος -Ευθύνη (ΠΠΑ 4887/2013 ΔΕΕ 2013,1155 = ΕπΕμπΔ 213, 842 =ΕπισκΕΔ 2014, 616)

9 Γ. ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ν. 4072/2012) Έννοια –σκοπός –Εφαρμογή διατάξεων ΑΚ (249) Επωνυμία (250) : Όνομα –αντικείμενο –άλλες ενδείξεις + ΟΕ Σύσταση (251) :Καταχώριση στο ΓΕΜΗ - Ελάχιστα στοιχεία – Κτήση Ν.Π –Μη καταχωρισθείσα στο ΓΕΜΗ εταιρεία (Ικανότητα δικαίου-πτωχευτική ικανότητα) Ευθύνη εταίρων – Αποκλεισμός ευθύνης –Ευθύνη νεοεισερχόνου; (258) Μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής (256) Διαχείριση –Εκπροσώπηση (254, 257) Λύση εταιρείας (259): Πάροδος χρόνου διαρκείας, απόφαση εταίρων, κήρυξη σε πτώχευση, δικαστική απόφαση μετά από αίτηση εταίρου για σπουδαίο λόγο, πρόβλεψη λόγων στο καταστατικό. Η καταγγελία είναι λόγος λύσης; Έξοδος εταίρου (Γεγονότα που την επιφέρουν εκτός αντίθετης πρόβλεψης, 260)- Προκαλούμενη από ατομικό δανειστή (262) - Εκούσια έξοδος με δήλωση –αξίωση καταβολής αξίας εισφοράς μόνο όταν υφίσταται σπουδαίος λόγος (261). Αποκλεισμός εταίρου (262) –Επιτρέπεται σε διμελή; (ΜΕΑ 7196/2014, ΕΛαρ. 289/2015, ΕιρΑθ. 309/2014 και ΜΠΧαλκ 91/2014) Δικαιώματα και υποχρεώσεις εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου (264) Μονοπρόσωπη εταιρεία (267)

10 Δ. ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Ν. 4072/2012) Έννοια – εφαρμοζόμενες διατάξεις (271) Επωνυμία – Συμπερίληψη ετερόρρυθμου εταίρου και ευθύνη αυτού (272) Σύσταση -Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (273) Δικαιώματα και υποχρεώσεις ετερόρρυθμου εταίρου : Δικαίωμα ελέγχου (275), Συμμετοχή στα κέρδη και ζημίες μέχρι του ποσού της εισφοράς του, εκτός από αντίθετη συμφωνία (277), υποχρέωση μη ανταγωνισμού (276), Δυνατότητα εκπροσωπήσεως της εταιρείας και ευθύνη αυτού (278) Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου– Ευθύνη νεοεισερχόμενου (279) -Ευθύνη πριν την καταχώριση στο ΓΕΜΗ (280). Λύση της εταιρείας (281): Λόγω εξόδου ή αποκλεισμού μοναδικού Ο.Ε – Θεραπεία του προβλήματος, Ετερόρρυθμη κατά μετοχάς (284)

11 Ε. ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ – ΣΤ. ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΡΘΡΟ 293 Ν. 4072/2012 Εταιρεία με ή χωρίς νομική προσωπικότητα Γνήσια κοινοπραξία : Ένωση προσώπων χωρίς Ν.Π - Όχι δική της δραστηριότητα -Συντονισμός και οργάνωση δραστηριότητας μελών της -Ευθύνη μελών 759 ΑΚ –Πρόβλεψη για εις ολόκληρον Μη γνήσια κοινοπραξία: Άσκηση εμπορικής δραστηριότητας - Υποχρεωτική καταχώριση στο ΓΕΜΗ-Εφαρμογή διατάξεων για ΟΕ ΑΡΘΡΟ 285 Ν. 4072/2012 Η ρύθμιση δεν αποστασιοποιείται από τα προϊσχύοντα Έννοια: Εσωτερική» εταιρεία Έγγραφη απόδειξη αφανούς εταιρείας Αναλογική εφαρμογή διατάξεων ΑΚ εφόσον προσιδιάζουν στην φύση τους (π.Χ όχι ΑΚ 759) Ένας ή περισσότεροι αφανείς εταίροι Περισσότεροι εμφανείς; (Εν τοις πράγμασι ΟΕ)

12 Ζ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει) Έννοια (άρθρο 1 ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει) – Χαρακτηριστικά (Ένωση προσώπων με σωματειακή οργάνωση- κεφαλαιακή εταιρεία με νομική προσωπικότητα – Μετοχικό κεφάλαιο – Μετοχές- Έλλειψη ευθύνης μετόχων Εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό σύστημα). Ελάχιστο περιεχόμενο καταστατικού (άρθρο 2) –Μετοχές (άρθρο 3 και 8β) Ίδρυση – έλεγχος νομιμότητας - τροποποίηση καταστατικού -Κτήση Νομικής Προσωπικότητας (άρθρα 4 και 7β) –Δυνατότητα καταστατικής απαγόρευσης τροποποιήσεων (34 παρ. 1 α εδ. β) Ακυρότητα εταιρείας (4α ) Μετοχικό κεφάλαιο –Αυξήσεις με ή χωρίς τροποποίηση – Μειώσεις (8, 13, 4 παε. 3) Δικαιώματα μειοψηφίας (39) Όργανα της εταιρείας: Διοικητικό Συμβούλιο ( 18 επ. ) –Γενική Συνέλευση (25 επ.) Ελεγκτές (Κατάργηση διατάξεων περί ελέγχου άρθρων 36-38, Ισχύς από 1.1.2016 διατάξεων ν. 4316/2015) Ακυρωσία (35 α ) - Ακυρότητα (35 β ) -Το ανυπόστατο (35 γ ) των αποφάσεων ΑΕ

13 Η. ΕΠΕ ( Ν. 3190/1955) Σύσταση (άρθρο 6 παρ. 1 -8) Υποχρεωτικό περιεχόμενο καταστατικού (6 παρ.2) Επωνυμία (άρθρο 2 και 43 α) –Εμπορική κατά το τυπικό σύστημα (3) Εταιρικό κεφάλαιο; (Δεν είναι υποχρεωτικό –Κατάργηση με ν. 4156/2013) Εκπροσώπηση της εταιρείας νόμιμη και καταστατική (άρθρα 16 και 17) Λήψη αποφάσεων υπό της Συνελεύσεως των εταίρων (απλή –καταστατική (13 και 38 )

14 Θ. ΙΚΕ (άρθρα 43-120 ν.4072/2012) Έννοια -(43 ) - Επωνυμία (44) Κεφάλαιο - Δεν απαιτείται (κεφαλαιακές –εξωκεφαλαιακές –εγγυητικἐς εισφορές, 76, 77-79). Σύσταση (άρθρο 49) -Ιδιωτικό έγγραφο –Συμβολαιογραφικό πότε ; Ευθύνη εταίρων (Δεν υφίσταται με την επιφύλαξη του 79 για τις εγγυητικές εισφορές) Έδρα της εταιρείας (45 και μεταφορά έδρας σε χώρα του ΕΟΧ) Διάρκεια (Ορισμένου χρόνου –αν δε ορίζεται 12 έτη) Μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων (84 ) Ελάχιστο περιεχόμενο καταστατικού (50). Ακύρωση εταιρείας (Με δικαστική απόφαση -53) Διαχειριστής (Μόνο φυσικό πρόσωπο εταίρος ή μη -58) Βιβλία ΙΚΕ (66) Λήψη αποφάσεων από την Συνέλευση των εταίρων (69 –βλ. όμως και 73 όταν είναι ομόφωνες) -Απαιτούμενη πλειοψηφία (72)