ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 4 ο Πακέτο Σημειώσεων Εισηγήτρια : Δοξαστάκη Κάλλια 4 ο Πακέτο Σημειώσεων Εισηγήτρια : Δοξαστάκη Κάλλια.

Παρουσίαση με θέμα: "ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 4 ο Πακέτο Σημειώσεων Εισηγήτρια : Δοξαστάκη Κάλλια 4 ο Πακέτο Σημειώσεων Εισηγήτρια : Δοξαστάκη Κάλλια."— Μεταγράφημα παρουσίασης:

1 ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 4 ο Πακέτο Σημειώσεων Εισηγήτρια : Δοξαστάκη Κάλλια 4 ο Πακέτο Σημειώσεων Εισηγήτρια : Δοξαστάκη Κάλλια

2 Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Η Ανώνυµη Εταιρία, µε την σηµερινή µορφή της, θεσπίστηκε µε το Ν.2190/1920 και αποτελεί την κατεξοχήν κεφαλαιουχική εταιρία αλλά και τη σπουδαιότερη επιχείρηση της σύγχρονης οικονοµικής ζωής, όσον αφορά την ανάληψη σηµαντικών επιχειρηµατικών αποφάσεων. Η Ανώνυµη Εταιρία (Α.Ε.) αναπτύχθηκε ως µορφή συγκροτήσεως επιχειρηµατικής δραστηριότητας, γιατί επιτρέπει να αµβλυνθούν οι παράγοντες εκείνοι που αποτελούν εµπόδιο στη συγκρότηση ατοµικών επιχειρήσεων ή Προσωπικών εταιριών. Η ανάπτυξη του θεσµού της Α.Ε. υπαγορεύτηκε από τους παρακάτω τρεις λόγους:

3 Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Την ανάγκη συγκεντρώσεως κεφαλαίων σηµαντικού ύψους, 2. Την ανάγκη διασποράς και περιορισµού του κινδύνου που απορρέει από την συγκέντρωση αυτή των κεφαλαίων, 3. Την ανάγκη να µεταβιβάζεται µε ευχέρεια η ιδιότητα του κεφαλαιούχου-µετόχου, ώστε αυτός να µπορεί να αποδεσµεύει εύκολα τα κεφάλαιά του από µια συγκεκριµένη επιχειρηµατική δραστηριότητα.

4 Για την σύσταση της πρέπει να είναι συγκεντρωμένο το κατώτατο όριο μετοχικού κεφαλαίου 24.000 ευρώ σύμφωνα με την Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου της 12/12/2012, ΦΕΚ 240 Α’. Το ποσό αυτό ορίζόταν στα 60.000 ευρώ μέχρι το 2012.

5 Τα κύρια χαρακτηριστικά της γνωρίσµατα είναι τα εξής: τοκεφάλαιο τηςεταιρίας διαιρείται σε ίσα µερίδια, τα οποία εκπροσωπούνται από αξιόγραφα που ονοµάζονται «µετοχές». οι µετοχές της Α.Ε. µπορούν να µεταβιβάζονται ελεύθερα. οι µέτοχοι της Α.Ε. ευθύνονται µέχρι του ποσού της εισφοράς τους. η Α.Ε. αποτελεί νοµικό πρόσωπο του οποίου τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις απορρέουν από το νόµο και το καταστατικό. η Α.Ε., κατά το νόµο, έχει την εµπορική ιδιότητα έστω και αν το αντικείµενο των εργασιών της δεν είναι εµπορικές πράξεις.

6 Βασική προϋπόθεση για να ιδρυθεί µια Ανώνυµη Εταιρία (Α.Ε.) είναι η σύµφωνη επιθυµία δύο τουλάχιστον προσώπων, ακόµα και αν τα πρόσωπα αυτά έχουν µειωµένη δικαιοπρακτική ικανότητα. Αυτή η επιθυµία των ιδρυτών της Α.Ε. εκφράζεται µε το καταστατικό, το οποίο πρέπει να είναι συµβολαιογραφικό έγγραφο. Βέβαια, ιδρυτές Α.Ε. µπορεί να είναι, εκτός από φυσικά πρόσωπα, και νοµικά. Πέρα από τους κανονισµούς του καταστατικού, ο νόµος απαιτεί κατώτατο όριο κεφαλαίου άµεσα καταβληµένου, έτσι ώστε να διασφαλιστούν τα συµφέροντα των δανειστών της εταιρίας. Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

7 Οι προϋποθέσεις σύστασης Ανώνυμης Εταιρείας είναι: Α. Σύναψη Καταστατικού, που καταρτίζεται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) φυσικών ή νομικών και πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Β. Ανάληψη των μετοχών, δηλαδή, κάλυψη του μετοχικού Κεφαλαίου. Γ. Έγκριση του Καταστατικού και άδεια σύστασης από τηΓενική Γραμματεία Εμπορίου).. ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Α.Ε

8 Δ. Τήρηση διατυπώσεως δημοσιότητας, η οποία συνίσταται, αφενός μεν, στην καταχώρηση του εγκριθέντος από την αρμόδια αρχή του Καταστατικού καθώς και της άδειας σύστασης της Α.Ε. στο Μητρώο Α.Ε. και αφετέρου στη δημοσίευση στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης (Φ.Ε.Κ.), ανακοίνωσης για τη σχετική καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. του εγκριθέντος Καταστατικού και της άδειας σύστασης. Ε. Εγγραφή στο οικείο Επιμελητήριο. ΣΤ. Έναρξη Εργασιών στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. και απόδοση Α.Φ.Μ Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

9 Καταστατικό και διαδικασία ίδρυσης Όλα τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις της Α.Ε. πηγάζουν από το νόµο και το καταστατικό, το οποίο πρέπει να συνταχθεί ενώπιον συµβολαιογράφου (∆ηµόσιο έγγραφο - άρθ. 4 Ν.2190/1920). Το καταστατικό πρέπει να περιέχει απαραιτήτως: την εταιρική επωνυµία, την έδρα και το σκοπό της εταιρίας, ο οποίος δεν µπορεί να είναι αόριστος, παράνοµος ή να αντίκειται στη δηµόσια τάξη. Ταυτόχρονα, πρέπει να γίνεται εκτενής αναφορά των ατοµικών στοιχείων των προσώπων (νοµικών ή φυσικών) που υπέγραψαν στο καταστατικό ή τα ονόµατα για λογαριασµό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό Όσον αφορά τη διάρκεια ζωής της, δεν απαιτείται ανώτατο ή κατώτατο όριο από το νόµο, αλλά ούτε µπορεί και να έχει απεριόριστο χρόνο ζωής.

10 το ύψος και τον τρόπο καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, όλες τις λεπτοµέρειες που έχουν να κάνουν µε τον αριθµό και τον τρόπο έκδοσης των µετοχών της. τα δικαιώµατα των µετόχων, ο τρόπος που γίνεται η διάθεση των κερδών της εταιρίας. οι αρµοδιότητες και ο τρόπος λειτουργίας όλων των διοικητικών οργάνων της εταιρίας, η διαδικασία που θα ακολουθηθεί σε περίπτωση λύσης της εταιρίας και εκκαθάρισης της περιουσία της. Καταστατικό και διαδικασία ίδρυσης

11 Οι αµοιβές του συµβολαιογράφου Για ένα απλό συμβόλαιο συστάσεως ΑΕ με το κατώτατο υποχρεωτικό όριο ΜΚ των € 60.000,00 θα καταβληθούν για δικαιώματα συμβολαιογράφου € 236,00και για δικαιώματα ταμείου Νομικών € 236,00 και για 4 αντίγραφα του συμβολαίου € 320,00 Στο Εθνικό Τυπογραφείο για τη δημοσίευση στο ΦΕΚ ανακοίνωση σύστασης Έξοδα σύστασης

12 Παράσταση και αμοιβή δικηγόρου: Σύμπραξη δικηγόρου στη σύνταξη του συμβολαίου συστάσεως ΑΕ απαιτείται πάντοτε. Το ύψος της αμοιβής υπολογίζεται ως κάτωθι βάσει του άρθρου 37 Ν 2915/2001 Για ποσό ΜΚ μέχρι € 44.020,54 με 1% Για ποσό ΜΚ απο € 44.020,54 – 1.467.351,43 με 0,5% Έξοδα σύστασης

13 Ανταποδοτικό τέλος 0,1% Επιτροπής Ανταγωνισμού Με το άρθρο 1 παρ 8 του Ν 2837/2000 καθιερώθηκε η καταβολή ανταποδοτικού τλεους στη σύσταση και αύξηση κεφαλαίου μόνο των ΑΕ Φορος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (1%) επι του ποσού του ΜΚ το οποίο καταβάλλεται στη Δ.Ο.Υ της έδρας της εταιρείας με δήλωση εντός 15 ημερών από την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης συστάσεως της εταιρείας στο Μητρώο ΑΕ Έξοδα σύστασης

14 Στο Επιμελητήριο για τον προέλεγχο της επωνυμίας € 75,00 και με την έκδοση της εγκριτικής αποφάσεως για την κανονική εγγραφή και για τη συνδρομή του πρώτου έτους λειτουργιας € 420,00. Επι συστάσεως της ΑΕ με εισφορές σε είδος, απαιτείται να εκτιμηθεί η αξία των εισφερομένων από την επιτροπή εμπειρογνωμόνων που καταρτίζεται βάσει του άρθρου 9 Κ.Ν 2190/1920 Έξοδα σύστασης

15 ΒΙΒΛΙΑ ΠΟΥ ΤΗΡΕΙ Η ΑΕ Από το συνδιασμό των διαφόρων διατάξεων του Κ.Β.Σ μπορούμε να προσδιορίσουμε τον ελάχιστο αριθμό υποχρεωτικών βιβλίων που πρέπει να τηρεί η ΑΕ, ανεξάρτητα από το αντικείμενο των εργασιών της, το μέγεθος της και το λογιστικο σύστημα που εφαρμόζει. Τα βιβλία αυτά είναι : 1.Βιβλίο απογραφών και ισολογισμών 2.Συγκεντρωτικό Ημερολόγιο 3.Γενικό Καθολικό 4.Αναλυτικά Καθολικά

16 5. Βιβλίο Αποθήκης 6. Βιβλίο γραμματίων εισπρακτέων – επιταγές εισπρακτέες και γραμματίων πληρωτέων – επιταγές πληρωτέες 7. Βιβλίο πρακτικών συνεδριάσεων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων 8. Βιβλίο πρακτικών συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου. 9. Βιβλίο μετόχων 10. Βιβλίο μετοχών ΒΙΒΛΙΑ ΠΟΥ ΤΗΡΕΙ Η ΑΕ

17 ΜΕΤΟΧΕΣ Κατηγορίες µετοχών Οι µετοχές διακρίνονται σε κατηγορίες βάσει των παρακάτω κριτηρίων: ˆ του τρόπου µεταβίβασής τους. ˆ των δικαιωµάτων που ενσωµατώνονται στις µετοχές. ˆ της τιµής διάθεσης και εκδόσεως.

18 Κατηγορίες µετοχών µε βάση τον τρόπο Μεταβίβασης Ανάλογα µε τον τρόπο µεταβίβασης, οι µετοχές διακρίνονται σε: Ονοµαστικές Ονοµαστικές µετοχές είναι εκείνες που αναφέρουν τα πλήρη στοιχεία του µετόχου (κοµιστή) στον τίτλο τους, τα οποία καταγράφονται και στο βιβλίο µετόχων που τηρεί η Α.Ε.

19 Σε περίπτωση µεταβίβασης ονοµαστικών µετοχών, που δεν είναι εισηγµένες στο χρηµατιστήριο, απαιτείται η εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρίας, το βιβλίο των µετόχων, στο οποίο τίθεται η υπογραφή του µεταβιβάζοντος και του αποκτώντος, καθώς και η ηµεροµηνία µεταβίβασης. Αµέσως µετά, είτε εκδίδονται νέες µετοχές που δίνονται στο νέο κάτοχο, είτε σηµειώνεται η πράξη µεταβίβασης πάνω στις παλιές. Κατηγορίες µετοχών µε βάση τον τρόπο Μεταβίβασης

20 Ονοµαστικέςµετοχέςέχουµε υποχρεωτικά στην περίπτωση τµηµατικής καταβολής του µετοχικού κεφαλαίου, προκειµένου να γνωρίζει η εταιρία τους υπόχρεους καταβολής, καθώς και σε ειδικές περιπτώσεις εταιριών µε αυξηµένη ευθύνη, όπως επενδυτικές, χρηµατιστηριακές εταιρίες κ.λπ. Κατηγορίες µετοχών µε βάση τον τρόπο Μεταβίβασης

21 Ανώνυµες Ανώνυµες µετοχές ή µετοχές στον κοµιστή ονοµάζονται οι µετοχές στις οποίες δεν αναφέρεται το όνοµα του µετόχου, αλλά µέτοχός τους θεωρείται αυτός που τις κατέχει, δηλαδή ο κοµιστής. Γενικά στη χώρα µας, οι περισσότερες µετοχές που κυκλοφορούν στην αγορά είναι ανώνυµες, διότι µεταβιβάζονται ελεύθερα, χωρίς να απαιτείται γραπτός τύπος µεταβίβασης. Αν για τη µεταβίβαση της µετοχής χρησιµοποιηθεί αποδεικτικό έγγραφο, θα καταβληθεί και το ανάλογο τέλος χαρτοσήµου Κατηγορίες µετοχών µε βάση τον τρόπο Μεταβίβασης

22 Σε διαταγή Κατηγορία µετοχώνοι οποίες µεταβιβάζονται µε οπισθογράφηση. Η συγκεκριµένη κατηγορία µετοχώνδεν προβλέπεται από την ελληνική νοµοθεσία. Κατηγορίες µετοχών µε βάση τον τρόπο Μεταβίβασης

23 Κατηγορίες µετοχών µε βάση τα δικαιώµατα που ενσωµατώνουν Κοινές Μετοχές Οι κοινές µετοχές ενσωµατώνουν όλα τα δικαιώµατα, περιουσιακά και διοίκησης δικαιώµατα συµµετοχής στη ∆ιοίκηση, όπως δικαίωµα παράστασης,έκφρασης και ψήφου στη γενική συνέλευση της εταιρίας. δικαιώµατα Περιουσιακής φύσεως, όπως δικαίωµα συµµετοχής στη διανοµή των κερδών και συµµετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης.

24 Κατηγορίες µετοχών µε βάση τα δικαιώµατα που ενσωµατώνουν Προνοµιούχες Μετοχές Οι προνοµιούχες µετοχές παρέχουν κάποια ιδιαίτερα δικαιώµατα, προνόµια,στους µετόχους σε σχέση µε τις κοινές µετοχές, όπως: να προηγούνται στη διανοµή του πρώτου µερίσµατος. να προηγούνται στη διανοµή του μετοχικού κεφαλαίου κατά τη λύση και εκκαθάριση της εταιρίας. να παρέχουν δικαίωµα σωρευτικού µερίσµατος. σε ενδεχόµενο ανεπαρκών ή και µηδενικών κερδών να παρέχουν στους κατόχους προνοµιούχων µετοχών τόκο επί της ονοµαστικής τους αξίας.

25 Κατηγορίες µετοχών µε βάση τα δικαιώµατα που ενσωµατώνουν Μετοχές Επικαρπίας Οι µετοχές επικαρπίας εκδίδονται κατά την απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου και παραδίδονται στους µετόχους των οποίων οι µετοχές αποσβέστηκαν. Η συγκεκριµένη κατηγορία µετοχών εµπεριέχει όλα τα δικαιώµατα των κοινών µετοχών, εκτός εκείνων της συµµετοχής στο πρώτο µέρισµα της εταιρίας καθώς και της συµµετοχής στην επιστροφή του µετοχικού κεφαλαίου.

26 Κατηγορίες µετοχών µε βάση την τιµή διάθεσης και εκδόσεως Ανάλογα µε την τιµή έκδοσης οι µετοχές διακρίνονται σε: Εκδιδόµενες στο άρτιο, όταν η µετοχή διατίθεται σε τιµή ίση µε την ονοµαστική της αξία. Εκδιδόµενες υπέρ το άρτιο, όταν οι µετοχές διατίθενται σε τιµή ανώτερη από την ονοµαστική τους αξία. Εκδιδόµενες υπό το άρτιο, οι µετοχές διατίθενται σε τιµή µικρότερη από την ονοµαστική τους αξία.

27 ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ Κάθε µετοχή µπορεί να εκφραστεί: ˆ στην τιµή έκδοσής της, ˆ στην ονοµαστική αξία, ˆ στη λογιστική αξία, ˆ στην τρέχουσα αξία ή ˆ στη χρηµατιστηριακή αξία της.

28 Τιµή έκδοσης Η τιµή έκδοσης, όπως περιγράφθηκε παραπάνω, είναι η τιµή στην οποία µια µετοχή διατίθεταιγιαπρώτηφορά στους µετόχους καιτηνοποία υποχρεούνται, οι τελευταίοι να καταβάλλουν στην εταιρία. ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ

29 Ονοµαστική Αξία Ονοµαστική αξία µετοχής είναι εκείνη που αναγράφεται και τυπώνεται πάνω στον τίτλο. Η ονοµαστική αξία είναι ίση µε το πηλίκο του µετοχικού κεφαλαίου προς το συνολικό αριθµό των µετοχών και δεν επιτρέπεται να είναι µικρότερη των € 0,3 και µεγαλύτερη των € 100. ∆ηλαδή: Ονοµαστική Αξία =Μετοχικό Κεφάλαιο / Συνολικός Αριθµός Μετοχών ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ

30 ˆ Εσωτερική ή Λογιστική Αξία Η λογιστική αξία µιας µετοχής ισούται µε το πηλίκο της λογιστικής καθαρής θέσης της εταιρίας προς τον αριθµό των µετοχών. ∆ηλαδή: Λογιστική Αξία = Λογιστική Αξία Καθαρής Θέσης/ Συνολικός Αριθµός Μετοχών ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ

31 ˆ Τρέχουσα Αξία Η τρέχουσα αξία µιας µετοχής ισούται µε το πηλίκο της τρέχουσας αξίας τη καθαρής θέσης µε τον αριθµό των µετοχών. ∆ηλαδή: Τρέχουσα Αξία = Τρέχουσα Αξία Καθαρής Θέσης/ Συνολικός Αριθµός Μετοχών ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ

32 Αγοραία ή Χρηµατιστηριακή Αξία Η χρηµατιστηριακή αξία µιας µετοχής είναι αυτή που διαµορφώνεται στο χρηµατιστήριο αξιών λόγω της προσφοράς και ζήτησης της µετοχής. Η χρηµατιστηριακή αξία µπορεί να συµπίπτει µε την τρέχουσα, σε µια τέλεια αγορά κεφαλαίου υπό συνθήκες ισορροπίας. ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ

33 ΙΔΙΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Η απόκτηση ιδίων µετοχών επιτρέπεται µόνο σε περιπτώσεις µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου, διανοµής µετοχών στο προσωπικό και συγκράτησης της χρηµατιστηριακής αξίας της µετοχής και για συγκεκριµένο χρονικό διάστηµα (βάσει του άρθρου 16 & 17 του Ν.2190/20).

34 ΙΔΙΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Όποια εταιρία έχει στην κατοχή της ίδιες µετοχές, τις εµφανίζει στο ενεργητικό του ισολογισµού της, στον λογαριασµό (34.25) «Ίδιες Μετοχές» και έχει την υποχρέωση να σχηµατίσει από τα κέρδη ισόποσο αποθεµατικό, το οποίο θα εµφανιστεί στον λογαριασµό (41.09) «Αποθεµατικό για ίδιες µετοχές». Ωστόσο, αν δεν υπάρχουν κέρδη για το σχηµατισµό αποθεµατικού, ο λογαριασµός (34.25) θα εµφανιστεί αφαιρετικά στον ισολογισµό από το άθροισµα των Ιδίων Κεφαλαίων.

35 Λογιστικές εγγραφές συστάσεως Επι εισφορών σε χρήμα Ο νόμος παρέχει την ευχέρεια να καταβληθεί το μετοχικό κεφάλαιο ολόκληρο στην αρχή ή τμηματικά. Στη δεύτερη περίπτωση πρέπει κατά τη σύσταση να καταβληθεί το ¼ αυτού- πάντως, συνολικά όχι λιγότερο από 60.000 που είναι το ελάχιστο νόμιμο όριο. Το υπόλοιπο πρέπει να καταβληθεί μέσα σε μια δεκαετία.

36 Η παρ 2 Κ.Ν 2190/1920 ορίζει ορι στην περίπτωση μερικής καταβολής του ΜΚ ισχύουν υποχρεωτικά τα εξής: 1.O χρόνος κατά τον οποίο η αξία της μετοχής μπορεί να παραμείνει εν μέρει μόνον καταβεβλημένη δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει τα δέκα έτη. 2.Το τμήμα του κεφαλαίου που έχει καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ¼ της ονομαστικής άξίας. 3.Οι μετοχές μέχρι την αποπληρωμή τους πρέπει να είναι ονομαστικές 4.Μερική καταβολή του ΜΚ δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε΄είδος. Λογιστικές εγγραφές συστάσεως

37 Α. Για την κάλυψη του µετοχικού κεφαλαίου: Χρεώνεται ο λογαριασµός (33.03) «Μέτοχοι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου» και πιστώνεται είτε ο (40.02) «Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών», είτε ο(40.03) «Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων µετοχών». Σε περίπτωση που η έκδοση µετοχών γίνεται υπέρ το άρτιο, θα πιστωθεί παράλληλα και ο λογαριασµός (41.01) «Οφειλόµενη διαφορά από έκδοσηµετοχών υπέρ το άρτιο». Λογιστικές εγγραφές συστάσεως

38 Β. Για την καταβολή του µετοχικού κεφαλαίου: χρεώνονται οι λογαριασµοί τουενεργητικού ή του παθητικού που παρακολουθούν τα αντικείµενα εισφοράς, ενώ παράλληλα πιστώνονται οι λογαριασµοί καλύψεως κεφαλαίου. Στη συνέχεια, χρεώνονται οι λογαριασµοί του οφειλόµενου κεφαλαίουκαιτης οφειλόµενης διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο και πιστώνονται οι λογαριασµοί (40.00) «Καταβληµένο κεφάλαιοκοινών µετοχών», (40.01) «Καταβληµένο κεφάλαιο προνοµιούχων µετοχών» και (41.00) «Καταβληµένη διαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο». Λογιστικές εγγραφές συστάσεως

39 Γ. Για την τµηµατική καταβολή του µετοχικού κεφαλαίου: Οι απαιτήσεις της εταιρίας κατά των µετόχων, σε περίπτωση τµηµατικής καταβολής, διακρίνονται σε: βραχυπρόθεσµες και µακροπρόθεσµες. Οι πρώτες παρακολουθούνται µε τον λογαριασµό 33.04 «οφειλόµενο κεφάλαιο», ενώ οι δεύτερες µε τον λογαριασµό 18.12 «Οφειλόµενο κεφάλαιο». Ως µακροπρόθεσµες απαιτήσεις χαρακτηρίζονται οι δόσεις οι οποίες λήγουν µετά το τέλος της επόµενης οικονοµικής χρήσης. Ειδικότερα, στην περίπτωση των µακροπρόθεσµων απαιτήσεων χρεώνεται ο λογαριασµός (18.12) «Οφειλόµενο κεφάλαιο» µε το οφειλόµενο ποσό και πιστώνονται οι προσωπικοί λογαριασµοί των εταίρων. Να σηµειωθεί ότι θα ήταν χρήσιµο ο (18.12) να αναλύεται σε δευτεροβάθµιους κ.λ.π. για να παρακολουθείται εύκολα η απαίτηση της εταιρίας από κάθε µέτοχο ξεχωριστά. Λογιστικές εγγραφές συστάσεως

40 ΑΣΚΗΣΗ 1 η Έστω ότι το Μ.Κ. της Α.Ε. «ΑΒΓ» που έχει ορισθεί στα € 400.000 αναλαµβάνεται εξ’ ολοκλήρου από τους τρεις συµβαλλόµενους και είναι καταβλητέο ολόκληρο κατά την σύσταση της εταιρίας σε µετρητά. Οι ιδρυτές ανέλαβαν: ο Αναστασόπουλος € 180.000, ο Βασιλείου € 120.000 και ο Γεωργίου € 100.000. εκδόθηκαν 40.000 µετοχές ονοµαστικής αξίας € 10 η κάθε µια.

41 Έστω ότι την 30/11/20ΧΧ οι µέτοχοι Αναστασόπουλος, Βασιλείου και Γεωργίου ιδρύουν την εταιρία «ΑΒΓ Α.Ε.» της οποίας το κεφάλαιο ορίζεται σε €150.000 και είναι διαιρεµένο σε 50.000 µετοχές, ονοµαστικής αξίας €3 η κάθε µία και τιµής διάθεσης €3,5. Οι 30.000 µετοχές έχουν εκδοθεί ως κοινές, ενώ οι υπόλοιπες 20.000 ως προνοµιούχες. Οι µέτοχοι, οι οποίοι συµµετέχουν µε ποσοστά 40%, 30% και 30% αντίστοιχα, κατέβαλλαν κατά τη σύσταση το ελάχιστο από το νόµο ποσό. Το δε υπόλοιπο, συµφωνήθηκε να καταβληθεί µελλοντικά. Ζητείται: ∆εδοµένου ότι η υποχρέωση εξοφλήθηκε κανονικά, να παραθέσετε τις κατάλληλες ηµερολογιακές εγγραφές. ΑΣΚΗΣΗ 2 η

42 ΤΑ ΟΡΓΑΝΑ ∆ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Η διοίκηση της Α.Ε. ασκείται από ένα σύνολο οργάνων της εταιρίας που εκλέγεται από την πλειοψηφία των µετόχων της. Τα κύρια όργανα της Α.Ε. διακρίνονται σε: ˆ Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) ˆ ∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.) ˆ Ελεγκτές

43 Η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) αποτελεί το ανώτατο όργανο διοίκησης της Α.Ε. και οι αρµοδιότητές της προσδιορίζονται από τις διατάξεις του νόµου και τις ρυθµίσεις του καταστατικού. Σκοπός της Γ.Σ. των µετόχων είναι κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεων να ανταλλάσσονται απόψεις και τελικά να διαµορφώνονται αποφάσεις που έχουν να κάνουν τόσο µε τη διοίκηση όσο και µε τη γενικότερη δραστηριότητα της εταιρίας. Σε κάθε απόφασή της ισχύει η αρχή της πλειοψηφίας και οι αποφάσεις της δεσµεύουν και τους µετόχους, οι οποίοι απουσίαζαν από τη συνέλευση. ΤΑ ΟΡΓΑΝΑ ∆ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

44 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Σύµφωνα µε το νόµο, η Γ.Σ. είναι το µόνο όργανο της Α.Ε. που έχει τις εξής αρµοδιότητες: i. να αποφασίζει για όλες τις τροποποιήσεις του καταστατικού, ακόµη και για αυτές που δηµιουργούν αυξήσεις ή µειώσεις του µετοχικού κεφαλαίου. ii. να διορίζει και να παύει τα µέλη του ∆.Σ., τους ελεγκτές και τους εκκαθαριστές της εταιρίας. iii. να αποφασίζει για το πώς θα διανεµηθούν τα κέρδη της εταιρίας. iv.να εγκρίνει τον ισολογισµό. v. να αποφασίζει για τη συγχώνευση της εταιρίας µε άλλες ή την εξαγορά της.

45 vi. να παρατείνει τη ζωή της εταιρίας ή να αποφασίζει τη διάλυσή της. vii.να εγκρίνει την έκδοση οµολογιακού δανείου. Η Γ.Σ. καλείται από το ∆.Σ. και οι συνεδριάσεις της διακρίνονται σε: τακτικές, έκτακτες και καταστατικές. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

46 Η τακτική Γενική Συνέλευση Η τακτική Γενική Συνέλευση συνέρχεται µία φορά για κάθε εταιρική χρήση και µέσα σε 6 το πολύ µήνες από τη λήξη της χρήσης για να αποφασίσει: την έγκριση των λογιστικών καταστάσεων. την επανεκλογή ή την αντικατάσταση των µελών του ∆.Σ. και των ελεγκτών της.

47 Η έκτακτη Γενική Συνέλευση Η έκτακτη Γενική Συνέλευση συγκαλείται: 1) µετά από πρόσκληση του ∆.Σ., 2) µετά από πρόσκληση των µετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20 του καταβληµένου κεφαλαίου, όχι σε χρονικό διάστηµα µεγαλύτερο των 30 ηµερών από την ηµέρα της επίδοσης της αίτησης των µετόχων. 3) µετά από αίτηση των ελεγκτών της Α.Ε. στον Πρόεδρο του ∆.Σ. και µέσα σε 10 ηµέρες από την ηµέρα της επίδοσης της αίτησης. 4) αν διαπιστωθεί ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων γίνει µικρότερο από το µισό του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Σ’ αυτήν την περίπτωση συγκαλείται Γ.Σ. για να αποφασίσει τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου ή τη λύση της εταιρίας.

48 Η καταστατική Γενική Συνέλευση Η καταστατική Γενική Συνέλευση διαφέρει από την τακτική και την έκτακτη, όχι µόνο γιατί τα θέµατα που ασχολείται είναι συγκεκριµένα και αφορούν κυρίως µεταβολές και τροποποιήσεις του καταστατικού, αλλά και γιατί οι προϋποθέσεις για την συγκρότησή της και απαρτία ορίζονται αυστηρότερα από το νόµο. Θέµατα τα οποία απασχολούν την καταστατική Γ.Σ. αφορούν: τη µεταβολή της εθνικότητας τη µεταβολή του αντικειµένου της εταιρίας την αύξηση ή µείωση του µετοχικού κεφαλαίου την αύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων την έκδοση οµολογιακού δανείου την µεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών κ.λ.π.

49 Πρόσκληση Σύγκλησης Τακτικής Γ. Σ. Σύμφωνα με τις τροποποιήσεις του Κ.Ν.2190/1920 με τον Ν.3604/2007 η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως.

50 Δημοσίευση Πρόσκλησης Α) Οι ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο υποχρεούνται να δημοσιεύουν την πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους: α) Στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, β) Σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα, γ) Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζονται ως οικονομικές εφημερίδες με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, δ) Σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

51 Η δημοσίευση της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης στις ως άνω αναφερόμενες εφημερίδες, γίνεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη ημέρα για τη συνεδρίαση αυτής ενώ η δημοσίευση της πρόσκλησης στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, γίνεται δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη ημέρα για τη συνεδρίαση αυτής. Δημοσίευση Πρόσκλησης

52 Δικαιολογητικά προς Δημοσίευση πριν την Τακτική Γενική Συνέλευση Σύμφωνα με το άρθρο 7β του Κ.Ν.2190/1920 Είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν τη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, πρέπει να υποβληθούν στην αρμόδια διοικητική αρχή (Υπουργείο Ανάπτυξης ή Νομαρχία) τα εξής δικαιολογητικά : α) Επικυρωμένο αντίγραφο της πρόσκλησης των μετόχων στη γενική συνέλευση, όπου αναφέρονται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, β) Ένα αντίτυπο από όλα τα φύλλα των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύτηκε η πρόσκληση των μετόχων, γ) Αντίγραφα (2) των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, δηλαδή του ισολογισμού του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, του πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων και του προσαρτήματος,

53 Δικαιολογητικά προς Δημοσίευση πριν την Τακτική Γενική Συνέλευση δ) Ένα αντίτυπο από όλα τα φύλλα των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύτηκαν οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, ε) Διπλότυπο της Δ.Ο.Υ. και τριπλότυπο ΤΑΠΕΤ( Ταμείο Ασφάλισης Προσωπικού του Εθνικού Τυπογραφείου) από το Εθνικό Τυπογραφείο για την καταβολή των τελών δημοσίευσης του ισολογισμού, στ) Αντίγραφο της έκθεσης του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων κατά την προηγούμενη χρήση.

54 Δικαιολογητικά προς Δημοσίευση πριν την Τακτική Γενική Συνέλευση Υπάρχει υποχρέωση της εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Κ.Ν.2190/1920 να χορηγεί σε κάθε μέτοχο, κατόπιν αίτησής του, δέκα ημέρες πριν την πραγματοποίηση της τακτικής γενικής συνέλευσης, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας (ισολογισμός, λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών

55 Δικαιολογητικά προς Δημοσίευση μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση Μέσα σε είκοσι ημέρες μετά την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης πρέπει να υποβληθούν στην αρμόδια διοικητική αρχή τα εξής δικαιολογητικά : α) Επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της τακτικής γενικής συνέλευσης και των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Οι τελευταίες δεν χρειάζεται να δημοσιευτούν στην περίπτωση που δεν έχει επέλθει μεταβολή στις ήδη δημοσιευμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. β) Διπλότυπο της Δ.Ο.Υ. και τριπλότυπο ΤΑΠΕΤ για τη δημοσίευση στο ΦΕΚ της ανακοίνωσης καταχώρησης των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης στο μητρώο ΑΕ.

56 ∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.) Η ανώνυµη εταιρία εκπροσωπείται από το ∆.Σ. το οποίο ενεργεί συλλογικά. Όµως, για λόγους ευελιξίας είναι δυνατό, βάσει του καταστατικού, να εκχωρηθούν όλες οι αρµοδιότητες του ∆.Σ. στον ∆ιευθύνοντα Σύµβουλο, ο οποίος είναι και υπόλογος απέναντι του. Τα µέλη του ∆.Σ. πρέπει να είναι τουλάχιστον τρία, δεν είναι απαραίτητο να έχουν την ιδιότητα του µετόχου εκτός και αν αυτό προβλέπεται από το καταστατικό.

57 Το ∆.Σ. είναι όργανο έκφρασης της πλειοψηφίας των µετόχων της Α.Ε. και είναι υποχρεωµένο να συνεδριάζει τουλάχιστον µία φορά το µήνα. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο είναι κατά το νόµο αρµόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρίας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά να ορίσει τους σκοπούς και τους στόχους της Α.Ε. ∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.)

58 Οι αποφάσεις του ∆.Σ. λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό ή ο νόµος προβλέπει διαφορετικά. Απαρτίατου∆.Σ. υπάρχειόταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται περισσότεροι από τους µισούς συµβούλους, αλλά ποτέ ο αριθµός τους δεν πρέπει να είναι µικρότερος από 3 συµβούλους. Η αντιπροσώπευση µέλους του ∆.Σ. µπορεί να ανατεθεί µόνο σε συµβούλους. Σε καµία όµως περίπτωση, δεν επιτρέπεται ένας αντιπρόσωπος να εκπροσωπεί περισσότερους του ενός συµβούλους. ∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.)

59 Ηευθύνη τωνµελών του∆.Σ. περιλαµβάνει την αντιµετώπιση κάθε προκύπτουσας ζηµιάς που αυτά θα προκαλέσουν στην εταιρία κατά τη εκτέλεση των καθηκόντων τους, εκτός αν αποδείξουν ότι έδειξαν την απαιτούµενη επιµέλεια. Οποιαδήποτε αξίωση που έχει ηεταιρία έναντι των µελών του∆.Σ. παραγράφεται µετά το πέρας µιας τριετίας από την ηµεροµηνία που τελέσθηκε η πράξη. Εντούτοις, αν η ζηµιά που θα προξενηθεί υποκρύπτει δόλο, τότε η παραγραφή επέρχεται µετά από µια δεκαετία. Το µέγιστο χρονικό διάστηµα µου µπορούν να παραµείνουν τα µέλη του ∆.Σ. στη διοίκηση της επιχείρησης είναι 6 χρόνια, παρά ταύτα προβλέπεται η δυνατότητα επανεκλογής.

60 Η αµοιβή των µελών ∆.Σ. προκύπτει από τα καθαρά κέρδη της εταιρίας, αφού αφαιρεθούν προηγουµένως το τακτικό αποθεµατικό και το πρώτο µέρισµα. Αµοιβή που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, βαραίνει την εταιρία, µόνο αφού εγκριθεί µε ειδική απόφαση από την τακτική Γενική Συνέλευση. ∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.)

61 Ελεγκτές Για να µπορεί η Γενική Συνέλευση να λάβει, έγκυρα, οποιαδήποτε απόφαση για το περιεχόµενο των λογιστικών καταστάσεων, η τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων οφείλει να διορίσει ελεγκτές µέλη του Σώµατος Ορκωτών ΕΛΕΓΚΤΩΝ Λογιστών (ΣΟΕΛ), σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις και τα κριτήρια του αρθ. 42α, παρ. 6, του Ν. 2190/2075.

62 Ελεγκτές Οι βασικές αρμοδιότητες των ελεγκτών, επιγραµµατικά, είναι: Οφείλουν να κάνουν τις αναγκαίες υποδείξεις στο ∆.Σ. και σε περιπτώσεις που διαπιστώνουν παραβάσεις, ν’ αναφέρονται στον αρµόδιο Υπουργό Εµπορίου. να ελέγξουν τον Ισολογισµό τέλους και την Κατάσταση Αποτελεσµάτων Χρήσης και να υποβάλλουν έκθεση µε τα πορίσµατα του ελέγχου τους στη Γενική Συνέλευση. Γιακάθεπταίσµα τους, οι ελεγκτές ευθύνονται και υποχρεούνται να αποζηµιώσουν την εταιρία. Οποιαδήποτε αξίωση της εταιρίας έναντι των ελεγκτών παύει να υφίσταται µετά από 2 χρόνια.

63 Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΚΕΡ∆ΩΝ -ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ Η ανώνυµη εταιρία έχει ως στόχο της την πραγµατοποίηση κερδών και την διανοµή τους: είτε µε τη µορφή αµοιβών προς τα µέλη του ∆.Σ. ή και προς το προσωπικό της εταιρίας, είτε ως µέρισµα στους µετόχους και τους κατόχους ιδρυτικών τίτλων, είτε για την καταβολή του φόρου εισοδήµατος της εταιρίας.

64 Μέρος όµως των κερδών δεν εξέρχεται από το νοµικό πρόσωπο της εταιρίας, δηλαδή δεν διανέµεται, αλλά σύµφωνα µε διατάξεις του νόµου ή του καταστατικού παραµένει στην εταιρία µε την µορφή αποθεµατικών ή κερδών εις νέον Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

65 Ο όρος διάθεση κερδών περιλαµβάνει τόσο τη διανοµή (µερίσµατα και εκτός µισθού αµοιβές ∆.Σ.), στην οποία εντάσσονται τα κέρδη που εξέρχονται από την εταιρία, όσο και την αποθεµατικοποίηση των κερδών, στην οποία εντάσσονται τα κέρδη που δεν διανέµονται, αλλά παραµένουν στην εταιρία. Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

66 Σύµφωνα µε το νόµο (άρθρο 45 του Ν.2190/20), η υποχρεωτική διάθεση κερδών αφορά αποκλειστικά τα κέρδη που προκύπτουν από τη λειτουργία της κυλιόµενης (αυτοτελούς) χρήσεως και όχι τα κέρδη που προέρχονται από προηγούµενες χρήσεις. Αναλυτικότερα, τα διανεµόµενα κέρδη είναι δυνατό να προέρχονται: είτε από κέρδη της χρήσεως που έκλεισε, είτε από «κέρδη εις νέο» προηγούµενων χρήσεων, είτε από αποθεµατικά τα οποία επιτρέπεται να διανεµηθούν Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

67 Η Γενική Συνέλευση δεν έχει την πλήρη ελευθερία για τη διανοµή των καθαρών κερδών. Ο νοµοθέτης έχει θεσπίσει ένα πλέγµα περιοριστικών διατάξεων, που ως στόχο έχει τα εξής: α) Να διασφαλισθεί η βιωσιµότητα της επιχειρήσεως, η ακεραιότητα του κεφαλαίου της και των αποθεµατικών της, µε το να τεθούν ορισµένοι κανόνες που υπαγορεύουν τη διανοµή ή που καθορίζουν ένα ανώτατο ποσό, το οποίο µπορεί να διανεµηθεί στους µετόχους και τους λοιπούς ενδεχόµενους δικαιούχους, β) Να εξασφαλισθούν οι λοιποί µέτοχοι από κάποιες αποφάσεις που θα µπορούσε να λάβει η αποφασιστική πλειοψηφία, η οποία θα είχε ενδεχοµένως συµφέρον να αποφευχθεί η διανοµή µερίσµατος και τα κέρδη να κατευθυνθούν προς το σχηµατισµό αποθεµατικών. Η διασφάλιση αυτή επιτυγχάνεται µε το να καθορισθούν κατώτατα ποσοστά διανεµόµενου πρώτου µερίσµατος. Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

68 Πιο συγκεκριµένα, ο Ν.2190/20 θέτει ορισµένες περιοριστικές διατάξεις σχετικά µε τη διάθεση και διανοµή των κερδών, όπως: Σύµφωνα µε το άρθρο 43 του Ν. 2190/20, δεν επιτρέπεται η διανοµή κερδών στους µετόχους πρωτού αποσβεστούν πλήρως όλα τα έξοδα εγκατάστασης πολυετούς απόσβεσης. ∆ιανοµή κερδών επιτρέπεται µόνο στην περίπτωση που το άθροισµα των κερδών εις νέο µαζί µε τα προαιρετικά αποθεµατικά είναι µεγαλύτερο από το αναπόσβεστο υπόλοιπο αυτών των εξόδων. Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

69 Επιγραμματικά, ως έξοδα πολυετούς απόσβεσης θεωρούνται: Έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκαταστάσεως Έξοδα αυξήσεως κεφαλαίου και εκδόσεως ομολογιακών δανείων Έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων Συναλλαγματικές διαφορές δανείων για κτήση παγίων στοιχείων Διαφορές εκδόσεως και εξοφλήσεως ομολογιών Έξοδα αναδιοργανώσεως Τόκοι δανείων κατασκευαστικής περιόδου Λοιπά έξοδα πολυετούς αποσβέσεως

70 Το άρθρο 44α παρ. 1 απαγορεύει τη διανοµή των κερδών όταν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων γίνει µικρότερο από το άθροισµα του µετοχικού κεφαλαίου και των αποθεµατικών που απαγορεύεται η διανοµή τους. Σύµφωνα µε το άρθρο 44α παρ. 2, απαγορεύεται η διανοµή των κερδών, εάν πρώτα δεν καλυφθούν οι ζηµίες προηγούµενων χρήσεων µε σκοπότην εξασφάλιση της βιωσιµότητας της επιχείρησης. Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

71 ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ Α.Ε. κατά το κλείσιμο της 31/12/2012 παρουσιάζει τα εξής στοιχεία: Μετοχικό Κεφάλαιο 100.000 Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο 20.000 Τακτικό Αποθεματικό 25.000 Υπόλοιπο ζημιών εις Νέο 80.000 Μπορεί να κάνει διανομή?

72 ΑΠΑΝΤΗΣΗ Βάσει των παραπάνω, τα Ίδια κεφάλαια της Α.Ε. διαμορφώνονται στο ύψος των 65.000 ευρώ (145.000-80.000). Επομένως, η επιχείρηση παρουσιάζει σύνολο ιδίων κεφαλαίων μικρότερο από το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, προσαυξημένο με το ποσό του τακτικού αποθεματικού και επομένως δεν μπορεί να προβεί σε διανομή.

73 Τακτικό αποθεµατικό. Υποχρέωση για σχηματισμό Τακτικού Αποθεματικού : ΜΚ € 534.000 μέχρι το 1/3 του καταβλημένου Μετοχικού €178.000 Κεφαλαίου Σχηματισμένο έως και την προηγούμενη χρήση ποσό € 47.672,26 Υποχρέωση για σχηματισμό Τακτικού Αποθεματικού, μέχρι ποσό € 130.327,74

74 Κέρδη χρήσεως => € 200.592,72 Μείον: Υπόλοιπο ζημιών προηγούμενων χρησ => € 0,00 Διαφορές φορολογικού ελέγχου=> € 0,00 Φόροι μη ενσωματωμένοι στο λειτουργικό κόστος=> € 0,00 Φόρος ακίνητης περιουσίας=> € 0,00 Καθαρά κέρδη άρθρου 45 κ.ν. 2190/20 € => 200.592,72 Τακτικό αποθεµατικό.

75 Μείον: Αναλογών φόρος εισοδήματος € 40.118,54 Υπόλοιπο κερδών € 160.474,18 ΤΑΚΤΙΚΟ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ = ΥΠΟΛΟΙΠΟ ΚΕΡΔΩΝ * 5%= 160.474,18 *5%= € 8.023,71 Τακτικό αποθεµατικό.

76 Κράτηση για ΤΑ Σύµφωνα µε το άρθρο 44 του Ν.2190/19204, η κράτηση για τακτικό αποθεµατικό είναι υποχρεωτική, γιατί επιβάλλεται από το νόµο και µάλιστα από διάταξη αναγκαστικής εφαρµογής. Έτσι, δεν µπορεί καµιά διάταξη του καταστατικού, ούτε απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, να περιορίσει το προβλεπόµενο ποσοστό ή να µεταβάλει τον λόγο χρησιµότητας του τακτικού αποθεµατικού.

77 Το µόνο που απαιτείται για να αποκτήσει µια εταιρία την υποχρέωση να κρατήσει τακτικό αποθεµατικό, είναι η συγκεκριµένη χρήση της εταιρίας να έχει κερδοφόρο αποτέλεσµα. Αν η χρήση δεν αποφέρει κέρδη ή κλείσει µε ζηµία, η εταιρία δεν έχει την υποχρέωση να κρατήσει τακτικό αποθεµατικό από αδιανέµητα κέρδη προηγούµενων χρήσεων που τυχόν υπάρχουν στην εταιρία. Η κράτηση για τακτικό αποθεµατικό υπολογίζεται επί του συνολικού ποσού των λογιστικών καθαρών κερδών της χρήσεως, µετά τηναφαίρεσητου αναλογούντος φόρου εισοδήµατος. Κράτηση για ΤΑ

78 ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΙΣΜΑ Στη συνέχεια, γίνεται η κράτηση για πρώτο µέρισµα. Ο τρόπος υπολογισµού του µερίσµατος αυτού αναπτύσσεται παρακάτω (άρθρο 45 παρ. 2 του Ν.2190/1920 και άρθρο 3 του Α.Ν.148/1967 και τροποποιήσεις αυτού). (ΥΠΟΛΟΙΠΟ ΚΕΡΔΩΝ –ΤΑ)*35%= 160.474,18 – 8.023,71 = 152.450,47 *35%= € 53.357,66

79 Αποθεµατικό για ίδιες µετοχές. Εφόσον η Α.Ε. κατέχει ίδιες µετοχές οφείλει να διαθέσει κατά προτεραιότητα, τα κέρδη που αποµένουν µετά τις κρατήσεις τακτικού αποθεµατικού και πρώτου µερίσµατος, για το σχηµατισµό αποθεµατικού ισόποσου µε την αξία κτήσεως αυτών των µετοχών (άρθρο 42ε παρ. 13 του Ν.2190/1920).

80 Τέλος, ακολουθεί η διανοµή του υπολοίπου των κερδών, µετά την αφαίρεση των πιο πάνω κρατήσεων, σύµφωνα µε τις διατάξεις του καταστατικού και τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, µε την µορφή του πρόσθετου µερίσµατος, Αµοιβών στο ∆.Σ., Μερίσµατα στο προσωπικό, ειδικά Αποθεµατικά, φορολογηµένα ή αφορολόγητα κ.ά. ΔΙΑΝΟΜΗ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΙΠΟΥ ΤΩΝ ΚΕΡΔΩΝ

81 Η ∆ιάθεση του "Υπολοίπου" των Καθαρών Κερδών Το άρθρο 45 (στο εδάφιο γ΄ της παρ. 2) του Ν.2190/1920, αναφέρει ότι: "το υπόλοιπο διατίθεται κατά τους ορισµούς του καταστατικού". Σε περίπτωση που µετά τη διανοµή των καθαρών κερδών σύµφωνα µε τη νοµοθεσία υπάρχει υπόλοιπο κερδών, η διάθεση του υπολοίπου αυτού δεν καθορίζεται από τη νοµοθεσία. Αλλά, ο νοµοθέτης δίνει την ευχέρεια στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Α.Ε. να διανείµει αυτό το ποσό: σύµφωνα µε το καταστατικό, αν αυτό περιέχει σχετικές διατάξεις, ή σύµφωνα µε τις αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων

82 Σύµφωνα µε τοκαταστατικό καιτις αποφάσεις τηςΤακτικήςΓενικής Συνέλευσης, το υπόλοιπο των καθαρών κερδών µπορεί να διατεθεί για οποιουσδήποτε από τους παρακάτω σκοπούς: για πρόσθετο µέρισµα, για αµοιβές και ποσοστά στα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου, για µέρισµα στο προσωπικό, για σχηµατισµό λοιπών αποθεµατικών, Η ∆ιάθεση του "Υπολοίπου" των Καθαρών Κερδών

83 Από το "υπόλοιπο των κερδών", µπορούν να σχηµατισθούν και τα λεγόµενα καταστατικά αποθεµατικά ή προαιρετικά αποθεµατικά. Καταστατικά αποθεµατικά, είναι αυτά που ο σχηµατισµός τους προβλέπεται από διάταξη του καταστατικού της εταιρίας. Προαιρετικά είναι τα αποθεµατικά που δεν προβλέπονται από το νόµο ή το καταστατικό, αλλά σχηµατίζονται µετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων. Η ∆ιάθεση του "Υπολοίπου" των Καθαρών Κερδών

84 Από το "υπόλοιπο των κερδών", ένα µέρος τους ή ολόκληρο το ποσό, µε απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, µπορεί να µεταφερθεί στην επόµενη χρήση ως αποτέλεσµα εις νέο. Σύµφωνα µε το Ε.Γ.Λ.Σ. το σχετικό ποσό παρακολουθείται στο λογαριασµό 42 "Αποτελέσµατα εις Νέο" και, πιο συγκεκριµένα, στο λογαριασµό 42.00 "Υπόλοιπο Κερδών εις Νέο". Η ∆ιάθεση του "Υπολοίπου" των Καθαρών Κερδών

85 Στο λογαριασµό αυτό µεταφέρεται από το λογαριασµό 88.99 "Κέρδη προς ∆ιάθεση" το τελικό ποσό που αποµένει µετά τη διάθεση των κερδών της χρήσεως. Η ∆ιάθεση του "Υπολοίπου" των Καθαρών Κερδών

86 Η ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΕΙΣΟ∆ΗΜΑΤΟΣ ΤΗΣ Α.Ε. Προσδιορισµός του Καθαρού Εισοδήµατος Το καθαρό εισόδηµα της ανώνυµης εταιρίας προσδιορίζεται µε βάση τα λογιστικά κέρδη της χρήσεως, τα οποία, όπως είναι γνωστό, εµφανίζει το πιστωτικό υπόλοιπο του λογαριασµού 86 "Αποτελέσµατα Χρήσεως". Επειδή όµως, είναι δυνατό να περιλαµβάνονται στα µεν έσοδα αφορολόγητα κονδύλια εσόδων, στα δε έξοδα µη αναγνωριζόµενα φορολογικά κονδύλια εξόδων, επιβάλλεται η φορολογική αναµόρφωση των λογιστικών αποτελεσµάτων (κερδών ή ζηµιών) της χρήσεως.

87 ΑΣΚΗΣΗ 3η Η Ανώνυμη Εταιρεία «ΑΒΓ ΑΕ» πραγματοποίησε κέρδη τη λογιστική χρήση 1/1/2011– 31/12/2011 ύψους € 180.000 Η διάθεση των κερδών έγινε ως ακολούθως: - κρατήθηκε για τακτικό αποθεματικό το 5% των καθαρών κερδών χρήσεως (το ελάχιστο που ορίζει ο νόμος), - για πρώτο μέρισμα το ελάχιστο που ορίζει ο νόμος, - για πρόσθετο μέρισμα € 15.000, - για σχηματισμό αφορολόγητου αποθεματικού επενδύσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 2234/94 € 18.000,

88 - για αμοιβές Διοικητικού Συμβούλου €16.500. Να ληφθεί υπόψη ότι το μετοχικό κεφάλαιο είναι ύψους €750.000, το μετοχικό κεφάλαιο είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο, κατά τη διάρκεια της χρήσεως η εταιρεία είχε μοιράσει προμέρισμα €9.000, προηγούμενη λογιστική χρήση η εταιρεία είχε παρουσιάσει ζημιές χρήσεως ύψους € 7.500 αναγνωριζόμενες φορολογικά στο σύνολο τους. Η εταιρεία είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο. Ζητείται:Να καταρτιστεί ο πίνακας διάθεσης αποτελεσμάτων ΑΣΚΗΣΗ 3η

89 ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Η λύση της εταιρίας αποτελεί ένα γεγονός το οποίο επιφέρει την διακοπή των ενεργειών καιδραστηριοτήτων πουαποβλέπουν στην επίτευξητου επιχειρηµατικού σκοπού, µε σκοπό τον τερµατισµό της και την παύση της ύπαρξης του νοµικού προσώπου της Α.Ε

90 Η Α.Ε. ως κεφαλαιουχική εταιρία, δεν µπορεί να λυθεί για λόγους που σχετίζονται µε την προσωπικότητα ή την περιουσία των µετόχων της, όπως ο θάνατος ή η αποχώρηση µετόχου. Σύµφωνα µε τα άρθρα 47, 47α, 48, και 48α, η Α.Ε. λύεται όταν : Το αποφασίσει η Γ.Σ. της εταιρίας µε αυξηµένη καταστατική απαρτία και πλειοψηφία και για οποιονδήποτε λόγο. Παρέλθει ο χρόνος για τον οποίο είχε συσταθεί η Α.Ε. Κηρυχθεί σε πτώχευση η Α.Ε.. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

91 ∆εν καταβληθεί το κεφάλαιο κατά την σύσταση της εταιρίας που προβλέπεται από το καταστατικό. Με νοµοθετική διάταξη αναπροσαρµοστεί το ελάχιστο όριο του Μ.Κ. των Α.Ε. και η εταιρία δεν αυξήσει ανάλογα το κεφάλαιο της. Το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Α.Ε. γίνει µικρότερο από το 1/10 του µετοχικού κεφαλαίου της. Η Α.Ε. δενυπέβαλε στην∆/νση Εµπορίου τους ισολογισµούς των τριών τελευταίων ετών. 9 Η Α.Ε. δεν αποµακρύνει από την διοίκηση της εταιρίας πρόσωπο, το οποίο καταδικάστηκε σε φυλάκιση σχετικά µε υπόθεση διαχείρισης των εταιρικών συµφερόντων. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

92 Τέλος, στην περίπτωση κατά την οποία το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας γίνει κατώτερο από το ½του µετοχικού της κεφαλαίου, το ∆.Σ. υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γ.Σ. µέσα σε έξι (6) µήνες από τη λήξη της χρήσεως για να αποφασισθεί η λύση ή όχι της Α.Ε. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

93 Κατά την λύση της Α.Ε. θα πρέπει να φορολογηθούν τα αποθεµατικά τα οποία κατά το σχηµατισµό τους δεν είχαν φορολογηθεί, βάσει διατάξεων ειδικών αναπτυξιακών νόµων. Επίσης, θα πρέπει να φορολογηθούν και τα εταιρικά κέρδη που ενδεχοµένως προέκυψαν κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

94 Τη λύση των εταιριών ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισή τους. Το συγκεκριµένο στάδιο αποτελεί µια µεταβατική περίοδος κατά την οποία η εταιρία διατηρεί την επωνυµία της ακολουθούµενη από τις λέξεις «υπό εκκαθάριση». Το στάδιο της εκκαθάρισης αποτελεί το τελευταίο στάδιο ζωής της Α.Ε. και ως σκοπό έχει : την ρευστοποίηση του ενεργητικού, την εξόφληση των υποχρεώσεων της εταιρίας προς τους τρίτους και τέλος την επιστροφή του εναποµένοντος µέρους της εταιρικής περιουσίας στους µετόχους της. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

95 Η ανώνυµη εταιρία (Α.Ε.) που λύεται πρόωρα, µε απόφαση της γενικής της συνέλευσης, εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθάρισης, όχι από τη λήψη της απόφασης αυτής, αλλά από τη δηµοσίευση στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως (τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) της απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης, µε την οποία εγκρίνεται η απόφαση για τη λύση της εταιρίας. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

96 Για την διενέργεια της εκκαθαρίσεως η Γ.Σ. της εταιρίας διορίζει τα άτοµα τα οποία θα διαχειρίζονται την εταιρική περιουσία, οι οποίοι ονοµάζονται εκκαθαριστές.Οι εκκαθαριστέςµόλις αναλάβουν τα καθήκοντα τους υποχρεώνονται να διενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να συντάξουν τον αρχικό ισολογισµό. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

97 Ο διορισµός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συµβουλίου.Οι συζητήσειςκαι οιαποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικάστοβιβλίο πρακτικών του διοικητικού συµβουλίου και επιπλέον οι εκκαθαριστές εκπροσωπούν την εταιρία δικαστικώς και εξωδίκως. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

98 Σύµφωνα µε το άρθρο 49 του Ν.2190/20, οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρείας, να µετατρέψουν σε χρήµα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον µε αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συµφέρον της εταιρίας. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

99 Οι εκκαθαριστές µπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρίας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή µεµονωµένα πάγια στοιχεία της, µόνο µετά την πάροδο τεσσάρων (4) µηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσµίας των τεσσάρων (4) µηνών από τη λύση της εταιρίας, κάθε µέτοχος ή και δανειστής της µπορούν να ζητήσουν από το µονοµελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής ∆ικονοµίας, να καθορίσει την κατώτερη τιµή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τµηµάτων ή του συνόλου της εταιρίας, η απόφαση δε αυτού δεσµεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα µέσα

100 Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονοµικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση. Κατ' έτος τα αποτελέσµατα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των µετόχων µε έκθεση των αιτίων τα οποία παρεµπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονοµικές καταστάσεις τις οποίες δηµοσιεύουν στο τεύχος ανωνύµων εταιριών και εταιριών περιορισµένης ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως (διατυπώσεις δηµοσιότητας), αποδίδουν τις εισφορές των µετόχων και διανέµουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους µετόχους, κατά το λόγο της συµµετοχής τους στο καταβεβληµένο µετοχικό κεφάλαιο. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

101 Το στάδιο της εκκαθάρισης δεν µπορεί να υπερβεί την πενταετία, από την ηµεροµηνία έναρξης της εκκαθάρισης, οπότε και η εταιρία διαγράφεται από το µητρώο ανωνύµων εταιριών (Αρ.ΜΑΕ). Για τη συνέχιση της εκκαθάρισης πέραν της πενταετίας απαιτείται ειδική άδεια του υπουργού Εµπορίου. Το στάδιο όµως της εκκαθάρισης δεν µπορεί σε καµία περίπτωση να υπερβεί τη δεκαετία ΣΤΑΔΙΟ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ

102 Επίσης τα νοµικά πρόσωπα του άρθρου 101 του Ν.2238/94 που έχουν τεθεί σε εκκαθάριση που διαρκεί πέραν του έτους υποχρεούνται εφόσον η εκκαθάριση διαρκεί πέραν του έτους, στη λήξη κάθε έτους πρέπει να συντάσσουν ποσοτική απογραφήτων αποθεµάτων απογραφή όλων τωνστοιχείων της επαγγελµατικήςτουςπεριουσίας, προσωρινό ισολογισµό,λογαριασµό ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

103 αποτελεσµάτων χρήσης και κατάσταση λογαριασµού εκµετάλλευσης. Μέσα σε ένα (1) µήνα από τη λήξη κάθε έτους, δηλαδή µέσα στην προθεσµία υποβολής δήλωσης φόρου εισοδήµατος για τα εισοδήµατα του έτους (άρθρο 27, παρ.1, άρθρο 29, παρ.1 και άρθρο 17, παρ.7, Π.∆.186/92). Τέλος, η εταιρία, µετά την σύνταξη του τελικού ισολογισµού εκκαθάρισης, πρέπει να υποβάλλει στην αρµόδια ∆.Ο.Υ. : ένααντίγραφο τουτελικούισολογισµούεκκαθάρισηςµαζί µε ένα αντίγραφο της απόφασης του Υπουργείου Εµπορίου για την διακοπή της Α.Ε., ένα πρακτικό των εκκαθαριστών για το προϊόν της εκκαθάρισης και ένα έντυποδιακοπής, συγκεκριµένα το έντυπο “∆ήλωση ∆ιακοπής Εργασιών- Μ4”

104 Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της ΑΕ Η διαδικασία των λογιστικών εργασιών της εκκαθάρισης της Α.Ε. έχει ως εξής : 1. Οι εκκαθαριστές διενεργούν απογραφή σε τιµές ρευστοποίησης των στοιχείων του ενεργητικού και καταρτίζουν τον αρχικό ισολογισµό της εκκαθάρισης. 2. Οι διαφορές που προκύπτουν κατά την αποτίµηση καταχωρούνται σε ιδιαίτερο λογαριασµό τον 81 «Έκτακτα και ανόργανα αποτελέσµατα» µε τίτλο 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως για εκκαθάριση». Ο λογαριασµός αυτός χρεώνεται µε τη ζηµιά που αναµένεται να προκύψει επειδή, είτε κάποιο στοιχείο του ενεργητικού προσδοκάται να ρευστοποιηθεί σε αξία µικρότερη από την αξία της τιµής µε την οποία παρουσιάζεται στα λογιστικά βιβλία της εταιρίας, είτε κάποιο στοιχείο του παθητικού προσδοκάται να εξοφληθεί σε αξία µεγαλύτερη από αυτήν που αναφέρεται στον ισολογισµό.

105 Η πίστωση του 81.ΧΧ περιλαµβάνει το κέρδος που αναµένεται να προκύψει είτε επειδή κάποιο του ενεργητικού προσδοκάται να ρευστοποιηθεί σε αξία µεγαλύτερη της τιµής µε την οποία παρουσιάζεται στα λογιστικά βιβλία της εταιρίας, είτε επειδή κάποιο στοιχείο του παθητικού αναµένεται να εξοφληθεί σε αξία µικρότερη από την αξία µε την οποία παρουσιάζεται στον ισολογισµό. Το υπόλοιπο του 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως για εκκαθάριση», το οποίο και εµφανίζει το προσδοκώµενοαπότηνεκκαθάριση αποτέλεσµα, µε την ολοκλήρωση της διαδικασίας εκκαθάρισης, θα µεταφερθεί για να κλείσει στον 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως». Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της ΑΕ

106 3. Ακολούθως ο διαχειριστής, µε την ρευστοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και την εξόφληση των υποχρεώσεων του παθητικού, εµφανίζει όλες τις διαφορές που προκύπτουν µεταξύ των αξιών, µε τις οποίες εµφανίζονται τα στοιχεία του ισολογισµού και των αξιών στις οποίες τα στοιχεία αυτά πραγµατικά ρευστοποιήθηκαν (όσον αφορά το ενεργητικό) ή εξοφλήθηκαν (όσο αφορά το παθητικό). Οι εν λόγω διαφορές, µαζί µε το υπόλοιπο του 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως», καταχωρούνται στον 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως», ο οποίος: Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της ΑΕ

107 α) χρεώνεται µε τη ζηµιά που έχει πλέον προκύψει επειδή, είτε ένα στοιχείο του ενεργητικού ρευστοποιήθηκε σε αξία µικρότερη από αυτήν µε την οποία εµφανίζεται στον αρχικό ισολογισµό, είτε επειδή κάποιο στοιχείο του παθητικού εξοφλήθηκε σε αξία µεγαλύτερη από αυτήν µε την οποία έχει παρουσιαστεί στον ισολογισµό και β) πιστώνεται µε το κέρδος που έχει προκύψει επειδή, είτε κάποιο στοιχείο του ενεργητικού ρευστοποιήθηκε σε αξία µεγαλύτερη από αυτή που µε την οποία εµφανίζεται στον αρχικό ισολογισµό εκκαθαρίσεως, είτε κάποιο στοιχείο του παθητικού εξοφλήθηκε σε αξία µικρότερη της ονοµαστικής του. Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της ΑΕ

108 4. Τα κάθε είδους έξοδα εκκαθαρίσεως, καθώς και αµοιβές εκκαθαριστών χρεώνονται αρχικά στον λογαριασµό «έξοδα εκκαθαρίσεως», και στο τέλος της εκκαθάρισης µεταφέρονται και αυτά στον λογαριασµό 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως». Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της ΑΕ

109 5. Όταν, διαµορφωθεί στην οριστική του µορφή ο λογαριασµός 81.ΧΧ«Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως», τότε συντάσσεται ο τελικός ισολογισµός της εκκαθάρισης, ο οποίος περιλαµβάνει όλους τους αποµείναντες ανοικτούς λογαριασµούς της εκκαθάρισης δηλαδή, τους λογαριασµούς των ρευστών διαθεσίµων (ταµείο, τράπεζες κτλ), τον λογαριασµό των αποτελεσµάτων της εκκαθάρισης (λογ. 81.ΧΧ) και τους λογαριασµούς των ιδίων κεφαλαίων (µετοχικό κεφάλαιο, αποθεµατικά, τυχόν ζηµίες χρήσης εις νέον ή κέρδη εις νέον, διαφορές υπέρ το άρτιο κ.τ.λ.) Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της ΑΕ

110 6. Τέλος, ακολουθούν οι εγγραφές διανοµής των ρευστών διαθεσίµων στους δικαιούχους-µετόχους (προϊόν της εκκαθάρισης). Στην περίπτωση που υπάρχουν προνοµιούχοι µέτοχοι, αυτοί έχουν προτεραιότητα έναντι των άλλων µετόχων στο να λάβουν την ονοµαστική αξία των µετοχών τους. Μετά την κάλυψη των προνοµιούχων µετόχων και στην περίπτωση που έχουν αποµείνει ρευστά διαθέσιµα, σειρά έχουν οι µέτοχοι των κοινών µετόχων της εταιρίας στο να λάβουν την ονοµαστική αξία των µετοχών τους. Αν και µετά την κάλυψη των κοινών µετόχων αποµείνει υπόλοιπο για διανοµή,τότε δικαιούνται να µετάσχουν στην διανοµή όλες οι κατηγορίες των µετόχων (κοινοί, προνοµιούχοι και οι κάτοχοι µετοχών επικαρπίας). Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της ΑΕ

111 Η Α.Ε. «ΑΒΓ» λύθηκε και βρίσκεται στο στάδιο του τελικού ισολογισμού της εκκαθάρισής της. Ο εν λόγω τελικός ισολογισμός, παρουσιάζει την εξής εικόνα:

112 ΑΣΚΗΣΗ 4 Ζητούνται οι σχετικές ημερολογιακές εγγραφές απόδοσης των εισφορών των μετόχων και διανομής του προϊόντος της εκκαθάρισης.