Εμπορικές Εταιρίες ΟΕ – ΕΕ – ΕΠΕ - ΙΚΕ Αιμιλία Γ. Ευθυμίου Δ.Ν. - Δικηγόρος

Νομοθετικό πλαίσιο ΟΕ: άρθρα 249-270 του ν. 4072/2012 ΕΕ: άρθρα 271-282 του ν. 4072/2012 ΑΕ: μέχρι 31.12.2018 ισχύει ο ν. 2190/1920 από 1.1.2019 θα ισχύει ο ν. 4548/2018 ΕΠΕ: ν. 3190/1955, όπως αναμορφώθηκε με το ν. 4541/2018 ΙΚΕ: άρθρα 43-120 του ν. 4072/2012 --------------------------------------------------------------------------------------------------------- ΓΕΜΗ: ν. 3419/2005 Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων («Υπηρεσία Μιας Στάσης» - ΥΜΣ): ν. 4441/2016 Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές ΑΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ, ΟΕ και ΟΕ: υπουργική απόφαση ΥΑ 31637/20.3.2017

Ομόρρυθμη Εταιρία

Εταιρική επωνυμία Η επωνυμία της ομόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις με την προσθήκη των λέξεων «ομόρρυθμη εταιρεία» ολογράφως ή με το ακρωνύμιο «Ο.Ε.». Μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Για τις διεθνείς συναλλαγές: "General Partnership" ή/και το ακρωνύμιο "G.P". Σε περίπτωση αποχώρησης εταίρου, το όνομα του οποίου περιέχεται στην εταιρική επωνυμία, απαιτείται η συγκατάθεση αυτού ή των κληρονόμων του για τη διατήρηση της επωνυμίας.

Ποιες επωνυμίες είναι σωστές; Αφοί Κούση Αφοί Κούση Ο.Ε. Αφοί Κούση Ομόρρυθμη Εταιρία Αφοί Κούση και Σία Ο.Ε. Κ. Κούσης – Α. Παπαδόπουλος Α. Παπαδόπουλος – «Δομική Α.Ε.» και Σία Ο.Ε. Α. Παπαδόπουλος και Υιός Υιοί Παπαθανασίου Ο.Ε. Ρουβάς - Ζυγούλη Ομόρρυθμη Εταιρία (όπου εταίροι είναι οι Α και Β) Λατομική Δομική Ο.Ε. Latomiki Domiki Ο.Ε.

Σύσταση ΟΕ Κατάρτιση εταιρικής σύμβασης (δηλ. ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ) με σύμπραξη δύο ή περισσότερων ΦΠ ή ΝΠ. Τύπος (συστατικός): ή ιδιωτικό έγγραφο ή «πρότυπο καταστατικό» ή συμβολαιογραφικό έγγραφο (ιδίως αν εισφέρεται ακίνητο) Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (της υπηρεσίας ΓΕΜΗ) του αρμόδιου Επιμελητηρίου (τόπου έδρας και τυχόν τόπου εγκατάστασης με υποκατάστημα) Συνέπεια →η απόκτηση Νομικής Προσωπικότητας

Δημοσιότητα  Η ΟΕ καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με τη σύμπραξη όλων των εταίρων. Στοιχεία που καταχωρίζονται είναι, κατ’ ελάχιστον, το όνομα και η κατοικία των εταίρων, η εταιρική επωνυμία, η έδρα και ο σκοπός της εταιρείας, καθώς και ο εκπρόσωπός της. Κάθε μεταβολή των στοιχείων αυτών καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. η Ο.Ε. αποκτά νομική προσωπικότητα.

Λήψη αποφάσεων Οι αποφάσεις λαμβάνονται με συμφωνία όλων των εταίρων. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με συμφωνία όλων των εταίρων. Εφόσον έχει συμφωνηθεί πλειοψηφική λήψη αποφάσεων, η πλειοψηφία υπολογίζεται εν αμφιβολία με βάση τον αριθμό των εταίρων.

Ευθύνη εταίρων Άρθρο 249: Ομόρρυθμη είναι η εταιρεία με νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη της οποίας ευθύνονται παράλληλα όλοι οι εταίροι απεριόριστα και εις ολόκληρον. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο νόμο, εφαρμόζονται στην ΟΕ οι διατάξεις του ΑΚ για την εταιρεία, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 758 και 761 ΑΚ. Άρθρο 258: Συμφωνία για περιορισμό ή αποκλεισμό της ευθύνης των εταίρων κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 249 δεν ισχύει έναντι των τρίτων.  Ο εταίρος που εισέρχεται στην εταιρεία ευθύνεται απεριόριστα και εις ολόκληρον και για τα υπάρχοντα πριν από την είσοδο του εταιρικά χρέη. Αντίθετη συμφωνία δεν ισχύει έναντι των τρίτων.

Χαρακτηριστικά της ευθύνης των εταίρων Ευθύνη εκ του νόμου (=στηρίζεται σε διατάξεις αναγκαστικού δικαίου) Παράλληλη (με την εταιρία), αλληλέγγυα Προσωπική (όχι ως εγγυητής), ευθεία, άμεση Απεριόριστη (=με ολόκληρη την ατομική περιουσία του, όχι μέχρι ορισμένο ποσό, όχι με βάση τη συμμετοχή του στην ΟΕ) Εις ολόκληρον (όχι σύμμετρη)  

Ευθύνη εταίρων Ευθύνη έναντι τρίτων για εταιρικά χρέη: εκ του νόμου, προσωπική, αλληλέγγυα, απεριόριστη και εις ολόκληρον Ευθύνη μεταξύ τους: ανάλογα με τα ποσοστά της συμμετοχής τους στην ΟΕ δικαίωμα αναγωγής

Παραγραφή Σε περίπτωση λύσης της ΟΕ, οι αξιώσεις κατά των εταίρων για εταιρικά χρέη παραγράφονται μετά πέντε (5) έτη από την καταχώριση της λύσης της ΟΕ στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν η αξίωση κατά της ΟΕ υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.  Ανάλογη εφαρμογή: και σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου.  

Διοίκηση της Ο.Ε. Σχέσεις προς τα έσω (σχέσεις των εταίρων μεταξύ τους και με την εταιρία): ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ (διαχειριστική εξουσία) Σχέσεις προς τα έξω (σχέσεις με τρίτους συναλλασσόμενους): ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ (εξουσία εκπροσώπησης ή εκπροσωπευτική εξουσία)

Διαχείριση  (άρθρο 254) Δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης έχουν όλοι οι εταίροι, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.   Εφόσον η διαχείριση ασκείται από όλους ή από περισσότερους εταίρους και δεν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση, κάθε διαχειριστής εταίρος μπορεί να ενεργεί μόνος. Αν ένας από τους λοιπούς διαχειριστές εταίρους εναντιώνεται στην ενέργεια μιας πράξης πριν από την εκτέλεσή της, ο διαχειριστής οφείλει να μην την τελέσει.  Η εξουσία διαχείρισης καταλαμβάνει όλες τις πράξεις συνήθους διοίκησης της εταιρείας. Για τη διενέργεια πράξεων που βρίσκονται εκτός της συνήθους διοίκησης απαιτείται η συναίνεση όλων των εταίρων. 

Διακρίσεις διαχείρισης Νόμιμη διαχείριση (=πηγάζει από το νόμο, διότι δεν υπάρχει αντίθετη πρόβλεψη στο καταστατικό) Καταστατική διαχείριση (=ανατίθεται από το καταστατικό) ---------------------------------------------------------------- Ατομική διαχείριση (=καθένας ενεργεί μόνος) Συλλογική διαχείριση (= όλοι μαζί από κοινού) Διαχείριση κατά πλειοψηφία (=αποφασίζει η πλειοψηφία) Διορισμός διαχειριστή/διαχειριστών με αποκλεισμό των υπολοίπων εταίρων

Εξουσία εκπροσώπησης (άρθρο 257) Εξουσία εκπροσώπησης (άρθρο 257) Κάθε εταίρος έχει εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.  Η εκπροσωπευτική εξουσία εκτείνεται σε όλες τις δικαστικές και εξώδικες πράξεις που εμπίπτουν στην επιδίωξη του σκοπού της εταιρείας. Αν τελείται πράξη καθ’ υπέρβαση του σκοπού της εταιρίας, η υπέρβαση αυτή μπορεί να προταθεί μόνο αν ο τρίτος τη γνώριζε ή όφειλε να τη γνωρίζει. Περιορισμοί της εκπροσωπευτικής εξουσίας με την εταιρική σύμβαση ή με απόφαση των εταίρων δεν προβάλλονται στους τρίτους.

ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Στην ΟΕ ισχύει η αρχή της ατομικής διαχείρισης και της ατομικής εκπροσώπησης (για τις προς τα έσω + προς τα έξω σχέσεις), δηλαδή κάθε εταίρος μπορεί μόνος του να αποφασίζει και να ενεργεί. Οπότε, η νόμιμη διαχείριση είναι ατομική. Ωστόσο, με την εταιρική σύμβαση μπορεί να γίνει ειδική πρόβλεψη για τη διαχείριση/εκπροσώπηση, επομένως η καταστατική διαχείριση μπορεί να είναι ατομική ή συλλογική ή διαχείριση κατά πλειοψηφία ή διορισμός διαχειριστή με αποκλεισμό των υπολοίπων. Αν δεν έχει δημοσιευθεί στο ΓΕΜΗ, δεν δεσμεύει τους τρίτους.

Ακυρότητα - ακυρωσία Η ακυρότητα πρέπει να αναγνωριστεί δικαστικά (αντίθεση σε διάταξη αναγκαστικού δικαίου, στα χρηστά ήθη, έλλειψη τύπου). Στην ακυρωσία κηρύσσεται η δικαιοπραξία άκυρη δικαστικά (πλάνη, απάτη, απειλή). Ενεργεί για το μέλλον και όχι αναδρομικά.

Λύση της ΟΕ Η ΟΕ λύνεται: α) με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της, β) με απόφαση των εταίρων, γ) με την κήρυξη της σε πτώχευση και δ) με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπονται και άλλοι λόγοι λύσης της εταιρείας.

Μονοπρόσωπη ΟΕ; Αν αποχωρήσουν για οποιονδήποτε λόγο ένας ή περισσότεροι εταίροι και παραμείνει μόνο ένας εταίρος, η εταιρεία λύνεται, εφόσον μέσα σε τέσσερις μήνες δεν δημοσιευτεί στο Γ.Ε.ΜΗ. η είσοδος νέου εταίρου.

Κληρονόμοι θανόντος εταίρου 1. Σε περίπτωση συνέχισης της εταιρείας με τους κληρονόμους θανόντος εταίρου κάθε κληρονόμος μπορεί να εξαρτήσει την παραμονή του στην εταιρεία από το αν θα λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου. Εφόσον οι εταίροι δεν κάνουν δεκτή την πρόταση, ο κληρονόμος μπορεί να εξέλθει από την εταιρεία. 2. Τα ανωτέρω δικαιώματα μπορεί να ασκήσει ο κληρονόμος μέσα σε προθεσμία τριάντα ημερών από την αποδοχή της κληρονομίας ή την απώλεια του δικαιώματος για την αποποίησή της. Εφόσον ο κληρονόμος είναι ανίκανος ή περιορισμένα ικανός για άσκηση των πιο πάνω δικαιωμάτων, η προθεσμία αρχίζει από το διορισμό του νόμιμου αντιπροσώπου του. 3. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να ορίζεται ότι αν ο κληρονόμος λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου, το ποσοστό συμμετοχής του στα κέρδη θα είναι διαφορετικό από εκείνο του κληρονομουμένου.

Ετερόρρυθμη εταιρία (άρθρα 271 επ.) Ετερόρρυθμη εταιρία (άρθρα 271 επ.) 1. Ετερόρρυθμη εταιρεία είναι η εταιρεία με νομική προσωπικότητα, που επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη της οποίας ένας τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται περιορισμένα (ετερόρρυθμος εταίρος), ενώ ένας άλλος τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται απεριόριστα (ομόρρυθμος εταίρος). 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στις διατάξεις των άρθρων 271 επ., στην ΕΕ εφαρμόζονται οι διατάξεις για την ΟΕ.

Εταιρική επωνυμία Η επωνυμία της ΕΕ σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις "Ετερόρρυθμη Εταιρεία" ή το ακρωνύμιο "Ε.Ε.". Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως "Limited Partnership" ή/και το ακρωνύμιο "L.P.".. Αν στην επωνυμία περιληφθεί το όνομα ετερόρρυθμου εταίρου, τούτο έχει ως συνέπεια την απεριόριστη ευθύνη του, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε με την εταιρεία γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος.

Δημοσιότητα Η ΕΕ εγγράφεται στο Γ.Ε.ΜΗ. Στοιχεία που καταχωρίζονται, εκτός από τα αναφερόμενα στο άρθρο 251 παρ. 1 (δηλ. στοιχεία της ΟΕ), είναι κατ’ ελάχιστον το όνομα, η κατοικία και η αξία της εισφοράς των ετερόρρυθμων εταίρων. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και κάθε μεταβολή των στοιχείων αυτών.

Διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων 1. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, ούτε στη λήψη των αποφάσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση. 2. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν έχει δικαίωμα εναντίωσης σε πράξη που ενεργεί άλλος διαχειριστής εταίρος, εκτός αν η πράξη υπερβαίνει τη συνήθη διαχείριση. Στην τελευταία περίπτωση ο διαχειριστής οφείλει να μην τελέσει την πράξη αυτή.

Πράξεις ανταγωνισμού Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν μπορεί να ενεργεί για δικό του λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτου πράξεις που ανάγονται στο αντικείμενο της εταιρείας, εκτός αντίθετης πρόβλεψης στην εταιρική σύμβαση.

Εξουσία εκπροσώπησης Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν έχει εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας. Με την εταιρική σύμβαση μπορεί να ανατίθεται σε ετερόρρυθμο εταίρο η εκπροσώπηση της εταιρείας. Για κάθε πράξη εκπροσώπησης από μέρους ετερόρρυθμου εταίρου ευθύνεται ο ίδιος ως ομόρρυθμος, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε μαζί του γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος.

Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου 1. Ο ετερόρρυθμος εταίρος, που έχει καταβάλει στην εταιρεία την εισφορά του, δεν ευθύνεται για τα χρέη της εταιρείας. Σε αντίθετη περίπτωση ευθύνεται προσωπικά μέχρι του ποσού της εισφοράς του. 2. Ο εισερχόμενος μετά τη σύσταση της εταιρείας ετερόρρυθμος εταίρος ευθύνεται και για τα προ της εισόδου του χρέη, σύμφωνα με την παράγραφο 1. 3. Αντίθετη συμφωνία όσον αφορά στην ευθύνη του ετερόρρυθμου εταίρου, όπως ορίζεται στο παρόν άρθρο, δεν ισχύει έναντι των τρίτων.

Λύση της εταιρείας Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου, η ετερόρρυθμη εταιρεία λύνεται, εκτός αν με τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, που πρέπει να καταχωρισθεί μέσα σε τέσσερις (4) μήνες στο Γ.Ε.ΜΗ., ένας από τους ετερόρρυθμους εταίρους καταστεί ομόρρυθμος εταίρος ή αν εισέλθει στην εταιρεία νέος εταίρος ως ομόρρυθμος. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται το άρθρο 259.

Μετατροπή ΕΕ σε ΟΕ 1. Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ετερόρρυθμου εταίρου, η ετερόρρυθμη εταιρεία συνεχίζεται ως ομόρρυθμη. 2. Η ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Μετατροπή ΟΕ σε ΕΕ 1. Με ομόφωνη απόφαση των ομορρύθμων εταίρων είναι δυνατή η μετατροπή της ΟΕ σε ΕΕ. Η μετατροπή πραγματοποιείται με τους εξής τρόπους: α) με την είσοδο νέου εταίρου με την ιδιότητα του ετερορρύθμου εταίρου, β) με μετατροπή της ιδιότητας ενός ή περισσοτέρων από τους ομόρρυθμους εταίρους σε ετερόρρυθμο. 2. Από τη συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη ΟΕ συνεχίζεται με τη μορφή ΕΕ. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει αποτελέσματα. Η μετατροπή δεν επιφέρει τη διακοπή των εκκρεμών δικών. 3. Ειδικά στη μετατροπή της περίπτωσης β`, κάθε ομόρρυθμος εταίρος ο οποίος μετατράπηκε σε ετερόρρυθμο εξακολουθεί να ευθύνεται εις ολόκληρον και απεριόριστα επί πέντε (5) έτη μετά τη μετατροπή της εταιρείας για όσες εταιρικές υποχρεώσεις γεννήθηκαν μέχρι και την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ. εκτός εάν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως στη μετατροπή της εταιρείας.

ΕΠΕ

Το κεφάλαιο είναι διηρημένο σε ίσα τμήματα, τα εταιρικά μερίδια, συγκροτούντα στα χέρια κάθε εταίρου μίαν (προσωπική) ενότητα, καλούμενη μερίδα συμμετοχής. Μερίδα συμμετοχής = το σύνολο των εταιρικών μεριδίων στα χέρια ενός εταίρου, που αποτελούν ενότητα, εκφράζουσα την προσωπική συμμετοχή του εταίρου στην εταιρεία, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μεριδίων που την συγκροτούν. Εταιρικά μερίδια = είναι ισάξια τμήματα του εταιρικού κεφαλαίου έχοντα έκαστο ονομαστική αξία προσδιοριζόμενη στο καταστατικό (όχι όμως σε ύψος κατώτερο του 1 ευρώ), μην περαιτέρω διαιρούμενα και μη ενσωματούμενα σε έγγραφα (τίτλους). Αρχές διέπουσες τα εταιρικά μερίδια: α) αρχή της ισότητας, β) του ελευθέρως μεταβιβαστού και γ) αρχή του αδιαιρέτου (αντίθετα, η μερίδα συμμετοχής είναι διαιρετή, διότι τα εταιρικά μερίδια μπορούν να μεταβιβαστούν χωριστά και να δημιουργήσουν νέες μερίδες συμμετοχής στα πρόσωπα των αποκτούντων τα μερίδια)

Η ΕΠΕ έχει μικτό χαρακτήρα, με προσωπικά και κεφαλαιουχικά στοιχεία. Κεφαλαιουχικά στοιχεία: Το «εταιρικό Κεφάλαιο» επιτελεί λειτουργία όμοια με εκείνη του «μετοχικού κεφαλαίου» στην ΑΕ. Προσδιορίζεται ελεύθερα χωρίς περιορισμό (δηλ. δεν υπάρχει πλέον κατώτατο όριο, όπως υπάρχει στην ΑΕ). Επιτρέπεται κατ’ αρχήν η μεταβίβαση της εταιρικής μερίδας. Για τη λήψη των αποφάσεων λαμβάνεται υπόψιν το μέγεθος της εισφοράς. Οι εταίροι ευθύνονται μέχρι την εισφορά τους. Για τα χρέη ευθύνεται μόνο η ΕΠΕ. Προσωπικά στοιχεία: Η συναπαιτούμενη αριθμητική (προσωπική) πλειοψηφία στις συνελεύσεις. Η συλλογική άσκηση της (νόμιμης) διαχείρισης από τους εταίρους. Δυνατότητα καταστατικής απαγόρευσης μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων. Δυνατότητα καταστατικής πρόβλεψης περί λύσεως της ΕΠΕ σε περίπτωση θανάτου ή πτώχευσης εταίρου.

Επωνυμία Σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις "Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης" ή το ακρωνύμιο "Ε.Π.Ε.". Για τις διεθνείς συναλλαγές: "Limited Liability Company" και το ακρωνύμιο "L.L.C." ή "LTD" Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις "Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης" ή "Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.". Για τις διεθνείς συναλλαγές:"Single Member Limited Liability Company" ή "Single Member L.L.C." ή "Single Member LTD".

Μονοπρόσωπη ΕΠΕ 1. Μονοπρόσωπη ΕΠΕ είναι η εταιρεία που συνιστάται από ένα ΦΠ ή ΝΠ ή καθίσταται μονοπρόσωπη κατά τη λειτουργία της. 2. ΦΠ ή ΝΠ δεν μπορεί, με ποινή ακυρότητας, να είναι μοναδικός εταίρος σε περισσότερες από μία ΕΠΕ. ΕΠΕ δεν μπορεί, με ποινή ακυρότητας, να έχει ως μοναδικό εταίρο μονοπρόσωπη ΕΠΕ. 3. Οι εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων ασκούνται από τον μοναδικό εταίρο. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου, που λαμβάνονται κατά τον τρόπο αυτό, καταγράφονται σε πρακτικό προσυπογραφόμενο αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο. 4. Οι συμβάσεις, που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρίας την οποία εκπροσωπεί, εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες. 5. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι λοιπές διατάξεις του νόμου.

Εταιρικό κεφάλαιο Το κεφάλαιο καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό. Σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος. Κάθε εταίρος μετέχει στην εταιρεία μόνον με μία μερίδα συμμετοχής και με περισσότερα εταιρικά μερίδια, τα οποία αποτελούν την μερίδα συμμετοχής του, αν η εισφορά του είναι πολλαπλάσια του ελάχιστου ποσού της μερίδας συμμετοχής σύμφωνα με το καταστατικό. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία ενός (1) τουλάχιστον ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια. Για τις εισφορές σε είδος, εάν η αποτίμηση της εισφοράς είναι κατώτερη της οριζόμενης στο καταστατικό ή πολλαπλάσιου αυτής συμπληρώνεται με ευρώ μέχρι τα ποσά αυτά. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας υποχρεωτικά αναφέρονται η επωνυμία, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., η έδρα της εταιρείας, καθώς και αν βρίσκεται υπό εκκαθάριση.

Σύσταση 1. Η εταιρική σύμβαση καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με πρότυπο καταστατικό. 2. Η εταιρική σύμβαση πρέπει να περιέχει: α) το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, το επάγγελμα, τη διεύθυνση κατοικίας, την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον ΑΦΜ και τον αριθμό δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου των εταίρων, β) την εταιρική επωνυμία, γ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης, δ) την έδρα της εταιρείας (ως έδρα ορίζεται δήμος της ελληνικής επικράτειας), ε) το σκοπό της εταιρείας, στ) τη διάρκεια της εταιρείας. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου και ορίζεται σε έτη, ζ) το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής, τα περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου, η) το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμηση αυτών και το όνομα του εισφέροντος, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος, θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας. Η ΕΠΕ αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή της στο Γ.Ε.ΜΗ.

1) Η συνέλευση των εταίρων Όργανα της ΕΠΕ 1) Η συνέλευση των εταίρων 2) Οι διαχειριστές

Συνέλευση των εταίρων Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται εν συνελεύσει. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία (1) τουλάχιστον φορά κάθε έτος το αργότερο έως τη 10η ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση πριν από 8 τουλάχιστον μέρες. Η πρόσκληση των εταίρων είναι υποχρεωτικά προσωπική και γίνεται με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail). Στην πρόσκληση αναγράφεται η ημέρα, η ώρα, ο τόπος, οι προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων και λεπτομερής ημερήσια διάταξη. Αν όλοι οι εταίροι συμφωνούν, είναι δυνατή η σύγκληση συνέλευσης χωρίς την τήρηση των διατυπώσεων . Εφόσον όλοι οι εταίροι είναι παρόντες και δεν υπάρχει αντίρρηση, λαμβάνονται έγκυρες αποφάσεις για κάθε θέμα αρμοδιότητας της συνέλευσης. Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλοι οι εταίροι, η συνέλευση των εταίρων μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.

Δικαίωμα ψήφου Έκαστος εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου στη συνέλευση. Εάν έχει πλείονα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος του αριθμού αυτών. Λήψη αποφάσεων Αν ο νόμος δεν ορίζει διαφορετικά, οι αποφάσεις της συνελεύσεως λαμβάνονται διά πλειονοψηφίας πλέον του ημίσεος του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων πλέον του ημίσεος του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

Παράδειγμα Η «Α. ΕΠΕ» έχει 10 εταίρους οι οποίοι έχουν συνολικά 100 εταιρικά μερίδια. Πώς γίνεται η λήψη αποφάσεων στη συνέλευση των εταίρων; Απαιτείται: συγκέντρωση ΔΙΠΛΗΣ πλειοψηφίας ΠΡΟΣΩΠΩΝ και ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Δηλαδή: ΠΡΟΣΩΠΙΚΗ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ + ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ Συνήθης πλειοψηφία: απόλυτη πλειοψηφία εταίρων που εκπροσωπούν την απόλυτη πλειοψηφία των εταιρικών μεριδίων (δηλαδή: 6/10 εταίροι που εκπροσωπούν τουλάχιστον 51 μερίδια) Καταστατική πλειοψηφία: απόλυτη πλειοψηφία εταίρων που εκπροσωπούν το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (δηλαδή: 6/10 εταίροι που εκπροσωπούν τουλάχιστον 65 μερίδια)

Διαχείριση και εκπροσώπηση Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει, εάν δεν συμφωνήθηκε διαφορετικά, σε όλους τους εταίρους δρώντας συλλογικώς. Διορισμός διαχειριστή Διά του καταστατικού ή δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας δύναται να ανατεθεί σε έναν ή πλείονες εταίρους ή μη εταίρους επί ορισμένο χρόνο ή μη. Εάν η διαχείριση ανατέθηκε σε πλείονες και δεν ορίστηκε διαφορετικά, οι διαχειριστές δρουν συλλογικά. Η απόφαση της Συνέλευσης για το διορισμό των διαχειριστών, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές αυτοί δεσμεύουν την εταιρεία όταν ενεργούν μεμονωμένα ή από κοινού, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας.

Μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου 1. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού το εταιρικό μερίδιο είναι μεταβιβαστό διά πράξεως εν ζωή. 2. Στο καταστατικό δύναται να ορισθεί ότι η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου επιτρέπεται μόνον υπό ορισμένες προϋποθέσεις ιδίως δε ότι επί ίσοις όροις προτιμώνται οι εταίροι. (=δικαίωμα προτίμησης) Στην τελευταία περίπτωση, ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων, συντρέχουν άπαντες κατά το λόγο της συμμετοχής τους. 3. Η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο περιλαμβάνονται το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο ΑΦΜ, το επάγγελμα, η διεύθυνση κατοικίας, η ηλεκτρονική διεύθυνση, ο Α.Δ.Τ. ή διαβατηρίου αυτού στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση. Η μεταβίβαση παράγει αποτελέσματα από την εγγραφή της στο βιβλίο των εταίρων.

Λόγοι λύσης Η εταιρία λύεται: α) Σε κάθε προβλεπόμενη υπό του νόμου ή του καταστατικού περίπτωση. β) Με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα 2/3 του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. γ) Με δικαστική απόφαση, ένεκα σπουδαίου λόγου, μετά από αίτηση ενός ή περισσότερων εταίρων εκπροσωπούντων τουλάχιστον το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου. δ) Με την κήρυξη της εταιρίας σε κατάσταση πτωχεύσεως. ε) Όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Η εταιρία δεν λύεται με την πτώχευση ή τον θάνατο ενός ή περισσοτέρων εταίρων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Η λύση της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας.

ΙΚΕ

Βασικά χαρακτηριστικά 1. Έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Απαγορεύεται η άσκηση επιχείρησης για την οποία έχει οριστεί από το νόμο αποκλειστικά άλλη εταιρική μορφή. 2. Για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της. 3. Το κεφάλαιο καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό, μπορεί δε να είναι και μηδενικό. Οι εταίροι συμμετέχουν στην εταιρεία με κεφαλαιακές, με εξωκεφαλαιακές ή με εγγυητικές εισφορές.

«Σύνολο εισφορών»: Είναι είδος εταιρικού κεφαλαίου και αρχικής εταιρικής περιουσίας) και αντιστοιχεί στην αποδιδόμενη σε χρήμα συνολική αξία των πάσης φύσεως εισφορών. Διαιρείται σε τμήματα, τα εταιρικά μερίδια, ίσης ονομαστικής αξίας (τουλάχιστον 1 ευρώ έκαστο), μη δυνάμενα να ενσωματωθούν σε αξιόγραφο. Εταιρικά μερίδια: αποτελούν τη μονάδα μέτρησης της συμμετοχής κάθε εταίρου στην ΙΚΕ (εταιρική συμμετοχή), αλλά ΔΕΝ συναποτελούν στα χέρια κάθε εταίρου «μερίδα συμμετοχής» όπως στην ΕΠΕ.

Εταιρικά μερίδια Η συμμετοχή στην ΙΚΕ προϋποθέτει την απόκτηση ενός ή περισσότερων εταιρικών μεριδίων. Τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές. Η εταιρεία μπορεί να χορηγεί έγγραφο για τα εταιρικά μερίδια που δεν έχει χαρακτήρα αξιογράφου. Ο αρχικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων κάθε εταίρου ορίζεται στο καταστατικό. Στη συνέχεια ο αριθμός αυτός μπορεί να αυξομειώνεται. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίδια για όλα τα εταιρικά μερίδια, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Τα εταιρικά μερίδια μπορεί να αποτελούν αντικείμενο κοινωνίας, επικαρπίας ή ενεχύρου. Αν εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους, οι συνδικαιούχοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Αν δεν υποδείξουν, δηλώσεις που έχουν σχέση με την εταιρική ιδιότητα των συνδικαιούχων μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς.

Είδη εισφορών Τα εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές των εταίρων. Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι τριών ειδών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Κάθε εταιρικό μερίδιο εκπροσωπεί ένα μόνο είδος εισφοράς. Ο αριθμός των μεριδίων του κάθε εταίρου είναι ανάλογος προς την αξία της εισφοράς του.

Οι «κεφαλαιακές εισφορές» αποτελούν εισφορές σε μετρητά ή σε είδος που σχηματίζουν το κεφάλαιο της εταιρείας. Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. «Εγγυητικές εισφορές» είναι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι των τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό.

Επωνυμία Σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις "Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία" ή το ακρωνύμιο "Ι.Κ.Ε.". Για τις διεθνείς συναλλαγές: "Private Company" ή/ και το ακρωνύμιο "P.C.". Αν είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις "Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία" ή "Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.". Για τις διεθνείς συναλλαγές: "Single Member Private Company" ή/και "Single Member P.C."».

Έδρα Έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Μεταφορά της καταστατικής έδρας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου δεν επιφέρει τη λύση της εταιρείας, υπό τον όρο ότι η χώρα αυτή αναγνωρίζει τη μεταφορά και τη συνέχιση της νομικής προσωπικότητας. Ο διαχειριστής καταρτίζει έκθεση, στην οποία εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους εταίρους, τους δανειστές και τους εργαζομένους. Η έκθεση αυτή, μαζί με οικονομικές καταστάσεις μεταφοράς της έδρας, καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ. και τίθενται στη διάθεση των εταίρων, των δανειστών και των εργαζομένων. Η απόφαση μεταφοράς δεν λαμβάνεται, αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση αυτή. Η μεταφορά αποφασίζεται ομόφωνα από τους εταίρους. Η αρμόδια Υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. μπορεί να απορρίψει την αίτηση καταχώρισης της μεταφοράς για λόγους δημόσιου συμφέροντος. Η ΙΚΕ δεν έχει υποχρέωση να έχει την πραγματική της έδρα στην Ελλάδα. Η ΙΚΕ μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

Διάρκεια Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η εταιρεία διαρκεί δώδεκα (12) έτη από τη σύσταση της. Η διάρκεια μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο, η παράταση ισχύει για δώδεκα (12) έτη.

Εταιρική διαφάνεια 1. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας. 2. Η ΙΚΕ οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύσταση της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόμενο της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.

Η ιδρυτική πράξη 1. Η ΙΚΕ συνιστάται από ένα ή περισσότερα ΦΠ ή ΝΠ (ιδρυτές). 2. Η πράξη σύστασης της εταιρείας καταρτίζεται με έγγραφο που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Το έγγραφο αυτό είναι συμβολαιογραφικό: αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, αν επιλέγεται από τα μέρη.

Περιεχόμενο του καταστατικού 1. Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να περιέχει: (α) το ονοματεπώνυμο, τη διεύθυνση κατοικίας και την τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων (β) την εταιρική επωνυμία (γ) την έδρα της εταιρείας (δ) το σκοπό της εταιρείας (ε) την ιδιότητα της εταιρείας ως ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία (στ) τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών και την αξία τούτων, σύμφωνα με τα άρθρα 77 έως και 79, καθώς και το κεφάλαιο της εταιρείας (ζ) το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων (η) τον αρχικό αριθμό των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν (θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας και (ι) τη διάρκεια της εταιρείας. 2. Ειδικότερες συμφωνίες των εταίρων που περιέχονται στο καταστατικό είναι ισχυρές, αν δεν προσκρούουν στον νόμο.

Όργανα της ΙΚΕ Οι διαχειριστές 2) Η συνέλευση των εταίρων 3) Οι ελεγκτές (μόνο αν ανήκει στην κατηγορία των μεσαίων ή μεγάλων οντοτήτων ή οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος ή μεγάλων ομίλων)

Διαχείριση Διαχείριση εκ του νόμου Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μοναδικό εταίρο (νόμιμη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους. Καταστατική διαχείριση Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης (καταστατική διαχείριση). Η διαχείριση μπορεί να γίνεται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων (διαχείριση κατ’ εξουσιοδότηση). Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση, ο διαχειριστής διορίζεται για αόριστο χρόνο. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης διενεργούνται συλλογικά, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι άλλο. Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε διαχειριστής χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς διαχειριστές.

Αρμοδιότητα εταίρων 1. Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση. 2. Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις: (α) για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, (β) για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 60, (γ) για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη, (δ) για τον αποκλεισμό εταίρου, (ε) για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειας της και (στ) για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας. 3. Ανάθεση στο διαχειριστή εξουσίας τροποποίησης του καταστατικού, μη προβλεπόμενη στο αρχικό καταστατικό, αποφασίζεται με ομοφωνία των εταίρων. Η εξουσία που παρέχεται στο διαχειριστή να τροποποιεί το καταστατικό δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει την τριετία.

Συνέλευση των εταίρων 1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 73, οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση. 2. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά κατ’ έτος το αργότερο έως τη 10η ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (τακτική συνέλευση).

Συμμετοχή στη συνέλευση – Διεξαγωγή της συνέλευσης και λήψη αποφάσεων Συμμετοχή στη συνέλευση – Διεξαγωγή της συνέλευσης και λήψη αποφάσεων Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο. Έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν. Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Το καταστατικό μπορεί να θέτει μέγιστο όριο αριθμού ψήφων που μπορεί να έχει κάθε εταίρος για τη λήψη ορισμένων αποφάσεων. Στην περίπτωση αυτή για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας θεωρείται ότι τα επιπλέον μερίδια του εταίρου δεν υπάρχουν. Η συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι αποφάσεις της συνέλευσης δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 68, περιπτώσεις α`, δ`, ε` και στ`, η συνέλευση αποφασίζει με την αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Το καταστατικό μπορεί να αυξάνει το ποσοστό λήψης όλων ή ορισμένων αποφάσεων ή και να ορίζει ότι ορισμένες αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι ορισμένες ή και όλες οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία του αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν την πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών.

Αποφάσεις των εταίρων χωρίς συνέλευση Κατά παρέκκλιση, οι αποφάσεις των εταίρων, αν είναι ομόφωνες, μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρόσωποι τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφαση τους σε έγγραφο, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους με αναφορά των μειοψηφούντων. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών.

Λόγοι λύσης Η ΙΚΕ λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων, (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος ή το καταστατικό. Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή.