Κεφαλαιουχικές εταιρίες

Παρουσίαση με θέμα: "Κεφαλαιουχικές εταιρίες"— Μεταγράφημα παρουσίασης:

1 Κεφαλαιουχικές εταιρίες
ΑΕ -ΙΚΕ-ΕΠΕ

2 Ανώνυμη εταιρία Η ΑΕ είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης ή η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει ο νόμος για τις αε (ΓΕΜΗ). Εάν στη γενική συνέλευση της αε παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.

3 ίδρυση Εταιρική σύμβαση – καταστατικό
Πρέπει να περιαφθεί του συμβολαιογραφικού τύπου – συστατικός τύπος Διοικητική έγκριση: περιφέρεια ή υπουργείο ανάπτυξης (για κάποιες εταιρίες) Αν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν υπερβαίνει το ποσό των ευρώ, δεν ασκείται έλεγχος νομιμότητας της σύστασης της εταιρείας, καθώς και της τροποποίησης του καταστατικού της. Στις περιπτώσεις αυτές οι καταχωρίσεις στο Μητρώο γίνονται μετά από τυπικό έλεγχο των υποβαλλόμενων εγγράφων, χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης. Ο παραπάνω κανόνας δεν εφαρμόζεται: –  Στιςεξήςεταιρίες:τράπεζες,ανώνυμεςασφαλιστικέςεταιρείες,ανώνυμες εταιρείες του Ν.Δ. 608/1970 "περί εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" και ανώνυμες εταιρείες που έχουν τις μετοχές τους εισαγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών και αθλητικές ανώνυμες εταιρείες –  σεμετατροπές,συγχωνεύσειςκαιδιασπάσεις,όπουαπαιτείταιέγκριση από την αρμόδια Αρχή. Διατυπώσεις δημοσιότητας: καταχώρηση στο ΜΑΕ (ΓΕΜΗ) και δημοσίευση σχετικής ανακοίνωσης στο Τεύχος ΑE & ΕΠΕ (νέο Τεύχος ΑΕ- ΕΠΕ και Γενικού Εμπορικού Μητρώου), ολοκληρώνονται οι διατυπώσεις δημοσιότητας Ανάληψη μετοχών από μετόχους (καταβολή εισφοράς)

4 Καταστατικό Εταιρική επωνυμία και σκοπός. Έδρα Διάρκεια
Ύψος και τρόπος καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου. Είδος των μετοχών, αριθμός, ονομαστική αξία και έκδοση Αριθμός μετοχών κάθε κατηγορίας εάν περισσότερες κατηγορίες Μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σε ονομαστικές Σύγκληση, συγκρότηση, λειτουργία και αρμοδιότητες ΔΣ Σύγκληση, συγκρότηση, λειτουργία και αρμοδιότητες ΓΣ Ελεγκτές Δικαιώματα μετόχων Ισολογισμός και διάθεση κερδών Λύση της εταιρίας και εκκαθάριση της περιουσίας της Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα παραπάνω θέματα εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές. Κάθε τροποποίηση υποβάλλεται σε δημοσιότητα - έγκριση από διοικητική αρχή (εφόσον απαιτείται – ενώ το καταστατιθκό επανυποβάλλεται κωδικοποιημένο σε νέο κείμενο.

5 Σκοπός - επωνυμία - διάρκεια - έδρα
Σκοπός - επωνυμία - διάρκεια - έδρα Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης Σκοπός, συγκεκριμένος, μη αντικείμενος στα χρηστά ήθη, κερδοσκοπικός. Μη υποχρεωτική η δραστηριοποίηση της εταιρίας σε όλα τα αντικείμενα που δήλωσε στο σκοπό Επωνυμία: Τη λαμβάνει από το είδος της επιχείρησης, Μπορεί σε αυτή να περιέχει και το ονοματεπώνυμο ιδρυτή ή άλλου φυσικού προσώπου ή εμπορική επωνυμία άλλης εταιρίας, Πρέπει να περιέχονται οι λέξεις "Ανώνυμος Εταιρεία". Διάρκεια: Ορισμένη Έδρα: Τόπος άσκησης διοίκησης (ένας τόπος ως έδρα) – όχι κατ’ ανάγκη ο τόπος άσκησης της εμπορικής της δραστηριότητας Ως τόπος πρέπει να ορίζεται ένας δήμος ή μία κοινότητα και όχι γενικά μια ευρύτερη περιοχή Η διεύθυνση δεν είναι ανάγκη να αναφέρεται, πρέπει όμως να δηλωθεί στο ΜΑΕ (ΓΕΜΗ) Τόπος έδρας, ιθαγένεια εταιρίας (Α10ΑΚ: Ικανότητα νομικού προσώπου ρυθμίζεται από το δίκαιο της έδρας του) Καταστατική και πραγματική έδρα (διοίκηση)

6 Ιδρυτικό στάδιο Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε 3 μήνες από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις. Έξοδα ίδρυσης για τα οποία είχε γίνει πρόβλεψη στο καταστατικό, βαρύνουν την εταιρία Λοιπές υποχρεώσεις ιδρυτικού σταδίου, βαρύνουν την εταιρία μετά από ανάληψή τους από αυτή με απόφαση δσ Διαφορετικά, βαρύνουν τους ιδρυτές ατομικά Κατά το ιδρυτικό στάδιο σχέσεις ιδρυτών: προσωπική εταιρία χωρίς νομική προσωπικότητα –  Με σκοπό την ίδρυση της αε –  Με ίδρυση της αε, ολοκλήρωση εταιρικού σκοπού, οπότε και λύεται η προσωπική εταιρία

7 Διατυπώσεις δημοσιότητας
α) Ιδρυτικές πράξεις, καταστατικό και εγκριτική πράξη διοίκησης (πχ στις εισηγμένες αε) β) Πράξεις συγχωνεύσεων αε, μετατροπών σε άλλους εταιρικούς τύπους και διασπάσεων αε (όπου προβλέπεται έγκριση από την αρμόδια Αρχή) γ) Αποφάσεις τροποποίησης καταστατικού δ) Δικαστικές αποφάσεις σχετικές με κήρυξη ακυρότητας αε ή κήρυξη αε σε κατάσταση πτώχευσης ή ακύρωσης ή αναγνώρισης ως άκυρων αποφάσεων αε ε) Αποφάσεις αε που αφορούν αλλαγή προσώπων του δσ, ελεγκτών, εκκαθαριστών, διευθυνόντων τα γραφεία της στ) Αποφάσεις δσ ή γσ σχετικά με αύξηση ή μείωση μκ, αποφάσεις δσ πιστοποίησης καταβολής μκ ζ) Ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσης, πράξη λύσης αε Δηλωτικός vs συστατικός χαρακτήρας καταχώρισης Τι σημαίνει «δηλωτικός χαρακτήρας»; δεν μπορεί η εταιρία να αντιτάξει την πράξη που δε δημοσιεύθηκε στους καλόπιστους τρίτους . Δυνατή η επίκληση από τους τρίτους πράξεων, που δεν έχουν δημοσιευθεί, προς όφελός τους \ Τι σημαίνει «συστατικός χαρακτήρας»; Ούτε η εταιρία ούτε τρίτοι δύνανται να επικαλεστούν την τροποποίηση ή την εταιρική πράξη.

8 Μετοχικό κεφάλαιο Από τις βασικότερες έννοιες του δικαίου της Α.Ε. και γενικότερα των κεφαλαιουχικών εταιρειών είναι η έννοια του εταιρικού κεφαλαίου. ∆εν μπορεί να υπάρξει Α.Ε. χωρίς κεφάλαιο. Μετοχικό ή εταιρικό κεφάλαιο είναι το ποσό (μαθηματική ποσότητα) που αναγράφεται στο καταστατικό και το οποίο κατά την ίδρυση της εταιρείας αντιστοιχεί το άθροισμα της ονομαστικής αξίας των εισφορών των μετόχων. ∆εδομένου ότι το μετοχικό κεφάλαιο είναι ένα σταθερό μέγεθος μόνο με τροποποίηση του καταστατικού μπορεί να μεταβληθεί, δηλαδή να αυξηθεί ή να μειωθεί. Επομένως, διαφέρει το μετοχικό κεφάλαιο από την εταιρική από την εταιρική περιουσία, διάκριση που δεν υπάρχει στις προσωπικές εταιρείες. Η εταιρική περιουσία, η οποία σχηματίζεται από τις εισφορές των μετόχων, από τη στιγμή που θα λειτουργήσει η εταιρεία υπόκειται σε συνεχείς μεταβολές και αυξομειώσεις, ενώ το κεφάλαιο - σαν αμετάβλητη μαθηματική ποσότητα – παραμένει σταθερό. Έτσι, είναι δυνατόν σε δεδομένη στιγμή η αξία της εταιρικής περιουσίας να είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο. Αυτό μπορεί να συμβεί όταν η εταιρεία έχει αδιανέμητα κέρδη, όταν ανατιμηθεί η αξία των περιουσιακών της στοιχείων ή όταν οι προοπτικές της στην αγορά είναι ευνοϊκές. Αντίστροφα, όταν η εταιρεία έχει ζημιές, η αξία της εταιρικής περιουσίας μπορεί να είναι μικρότερη από το μετοχικό κεφάλαιο.

9 Αρχή διατήρησης του μετοχικού κεφαλαίου
Η έλλειψη παράλληλης προσωπικής ευθύνης των μετόχων για τα χρέη της Α.Ε., όπως συμβαίνει στις προσωπικές εταιρείες, σημαίνει ότι η μόνη εξασφάλιση που έχουν οι εταιρικοί δανειστές είναι η εταιρική περιουσία, αφού μόνο αυτή είναι υπέγγυα απέναντι τους και όχι και η ατομική περιουσία των μετόχων. Συνεπώς επιβάλλεται η δημιουργία συστήματος που να αποβλέπει στην προστασία των εταιρικών δανειστών. Το σκοπό αυτό εκπληρώνουν διατάξεις που εξασφαλίζουν την καταβολή και διατήρηση τόσης τουλάχιστον εταιρικής περιουσίας, όσης αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο. Αυτό δεν σημαίνει ότι απαγορεύεται η χρησιμοποίηση της περιουσίας αυτής για την εκπλήρωση του εταιρικού σκοπού. Η αρχή της διατήρησης της εταιρικής περιουσίας που αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο, έχει απλώς την έννοια ότι δεν επιτρέπεται η διανομή της στους μετόχους είτε υπό μορφή επιστροφής εισφορών είτε διάθεσης κερδών. Επομένως, η εταιρική περιουσία που αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο είναι δεσμευμένη. Αν η καθαρή εταιρική περιουσία υπερβαίνει το μετοχικό κεφάλαιο, η επιπλέον αυτή περιουσία είναι αδέσμευτη. Αποτελεί δηλαδή κέρδος, το οποίο μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους ως μέρισμα. Αντίθετα, αν είναι μικρότερη από το μετοχικό κεφάλαιο – λόγω ζημιών – κέρδη θα υπάρξουν μόνο αφού το έλλειμμα καλυφθεί από μεταγενέστερη αύξηση της εταιρικής περιουσίας. Η δέσμευση αυτής της εταιρικής περιουσίας επιτυγχάνεται τεχνικά με την αναγραφή του μετοχικού κεφαλαίου στο παθητικό σκέλος του ισολογισμού. Έτσι, για να υπάρξει διανεμητέο κέρδος – το ενεργητικό (δηλ. η αξία της εταιρικής περιουσίας) – θα πρέπει να υπερβαίνει όχι μόνο τα χρέη αλλά και το μετοχικό κεφάλαιο (και τα αποθεματικά).

10 Επιμέρους ρυθμίσεις Διανομή κερδών (βλ ανωτέρω)
Ελάχιστο ΜΚ ευρώ Υποχρεωτική τήρηση αποθεματικών Προϋπόθεση για την έγκυρη καταβολή εισφορών σε είδος, είναι η εκτίμησή τους από ειδική επιτροπή, ώστε να αποτραπεί ο κίνδυνος υπερεκτιμήσεων. Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών κάτω από το άρτιο. Απαγορεύεται παροχή πίστωσης για την αγορά μετοχών Απαγορεύεται, εκτός από ορισμένες εξαιρέσεις, να απαιτήσει η εταιρεία δικές της μετοχές και να αναλάβει την κάλυψη δικών της μετοχών. Στη μείωση μκ: η γσ αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία + η είσπραξη των μετόχων από τη μείωση γίνεται μετά την ικανοποίηση των εταιρικών δανειστών Υπάρχει πλέγμα διατάξεων με τις οποίες εξασφαλίζεται η ακρίβεια των εγγράφων στον ισολογισμό, ώστε να μην διανέμονται κέρδη μη πραγματικά. Οι μέτοχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθαρίσεως μετά τους εταιρικούς δανειστές. Ειδικές διατάξεις για την απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού με συναλλαγές μεταξύ της εταιρίας και μετόχων Ειδικοί κανόνες για τη μερική καταβολή ΜΚ

11 Κάλυψη ΜΚ Κάλυψη: Ανάληψη υποχρέωσης καταβολής της εισφοράς, κατά την ίδρυση ή, μετά την ίδρυση, σε κάθε αύξηση μκ Καταβολή: Εκτέλεση της παραπάνω υποχρέωσης Προθεσμία καταβολής ίδρυση: εντός δύο μηνών Προθεσμία καταβολής της αύξησης: όχι μικρότερη των 15 ημερών και όχι μεγαλύτερη των 4μηνών Καταβολή μετρητών για κάλυψη: κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό της εταιρίας ή με βεβαιώση του ΔΣ Πιστοποίηση από το Διοικητικό Συμβούλιο της καταβολής εντός 2μήνου από την καταβολη. Στην ίδρυση 2 μήνες από την καταχώριση της εταιρίας

12 Αύξηση ΜΚ Πραγματική Ονομαστική:
Με εισφορές σε χρήμα ή σε είδος, μετά από αποτίμηση της παρεχόμενης σε είδος εισφοράς από την ειδική κρατική υπηρεσία Με κεφαλαιοποίηση κερδών. Τα κέρδη της εταιρικής χρήσης αντί να διανεμηθούν στους μετόχους κεφαλαιοποιούνται και οι μέτοχοι αντί των κερδών λαμβάνουν νέες μετοχές που προέρχονται από την αύξηση. Με μετατροπή ομολογιών σε μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο σε μετοχές, δηλ. με έκδοση μετοχών στην έκταση της μετατροπής Ονομαστική: Κεφαλαιοποίηση αποθεματικών: το μκ αυξάνεται μόνο ως μέγεθος ενώ η αξία της εταιρικής περιουσίας παραμένει αμετάβλητη Δεν εισρέουν νέα περιουσιακά στοιχεία στην εταιρία, η αύξηση είναι λογιστική, τα αποθεματικά, είτε είναι εμφανή (απεικονίζονται στον ισολογισμό) είτε είναι αφανή (προέρχονται από αύξηση της εσωτερικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας), μετατρέπονται σε κεφάλαιο. Στα αφανή αποθεματικά, η κεφαλαιοποίηση γίνεται όπου το επιτρέπει ο νόμος (αναπροσαρμογή παγίων εγκαταστάσεων) Με την αύξηση εκδίδονται νέες μετοχές στους μετόχους

13 Αύξηση ΜΚ Ο Κανόνας είναι η αύξηση να οδηγεί σε τροποποίηση των στοιχείων του μετοχικού κεφαλαίου (μκ) του καταστατικού της εταιρίας Διαδικασία: Η αύξηση αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση (γσ) με: Αυξημένη απαρτία, δηλ. εφόσον παραστούν στη συνέλευση μέτοχοι που εκπροσωπούν τα 2/3 του καταβεβλημένου μκ και Αυξημένη πλειοψηφία, δηλ. εφόσον η αύξηση αποφασίζεται από τα 2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Εξαιρέσεις Η απόφαση καθορίζει την ονομαστική αξία τον αριθμό των μετοχών προς έκδοση και την τιμή διάθεσης Διαφορά τιμής διάθεσης με ονομαστική αξία

14 Δικαιώματα προτίμησης
Εάν η αύξηση δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή με μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης στους ήδη μετόχους αναλογικά με τη συμμετοχή τους στο μετοχικό κεφάλαιο – πχ μέτοχος που κατείχε το 10% των μετοχών της εταιρίας δικαιούται να προτιμηθεί έναντι τρίτων και να αποκτήσει το ίδιο ποσοστό – 10% από τις νέες μετοχές που θα εκδώσει η εταιρία. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί με απόφαση της «καταστατικής» γσ (αποφασίζουσας με ποσοστά αυξημένης απαρτίας και πλειοψηφίας, 2/3) ύστερα από εισήγηση του δσ προς όφελος μη μετόχων που επιθυμούν να αποκτήσουν τη μετοχική ιδιότητα (πχ). Είσοδος επενδυτή Διάθεση μετοχών σε εργαζομένους ή stock options Εισαγωγή στο χρηματιστήριο

15 Μείωση ΜΚ Πραγματική (επιστροφή στους μετόχους τμήματος της περιουσίας της εταιρίας στο οποίο αντιστοιχεί η μείωση) ή ονομαστική (λογιστική, όταν η εσωτερική αξία της περιουσίας της εταιρίας έχει μειωθεί, πράξη εξυγίανσης) Η μείωση γίνεται πάντα με τροποποίηση του καταστατικού και άρα προϋποθέτει απόφαση γσ που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία Η απόφαση της γσ περί μείωσης του μκ είναι άκυρη αν δε συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή στην οποία βεβαιώνεται ότι η εταιρία θα είναι σε θέση να ικανοποιήσει τους δανειστές και μετά την πραγματική μείωση του κεφαλαίου. Τεχνικές μείωσης: με μείωση ονομαστικής αξίας μετοχών (αντικατάσταση παλιών μετοχών με νέες), με συνένωση περισσοτέρων μετοχών (split), με ακύρωση μετοχών (πχ που η εταιρία είχε αγοράσει ή αποκτήσει με σκοπό τη μείωση) Περιορισμοί: με τη μείωση δεν μπορεί το κεφάλαιο να μειώνεται κάτω του ελάχιστου ορίου του μκ Προϋποθέσεις: η απόφαση της γσ πρέπει με ποινή ακυρότητας να ορίζει το σκοπό της μείωσης, τον τρόπο επίτευξής της. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρίας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρίας Οι δανειστές αυτοί μπορούν να υποβάλουν στην εταιρία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας εξήντα (60) ημερών

16 Μετοχές Ονομαστική αξία (αξία της μετοχής ως τμήματος του μκ)
Εσωτερική αξία (αξία της μετοχής ως τμήματος της περιουσίας της εταιρίας) Εσωτερική αξία υπάρχει όταν το σύνολο της περιουσίας της εταιρίας υπερβαίνει το μκ (αντίστοιχα ισχύουν για τη μείωση) Προνομιακή αξία (πχ προς συμπλήρωση πλειοψηφικού πακέτου) Χρηματιστηριακή αξία (δεν συμπίπτει κατ’ ανάγκη με την ονομαστική και την εσωτερική) – για τη διαμόρφωσή της μεσολαβούν και άλλοι παράγοντες (πχ φήμες, τάσεις αγοράς κλπ) Διάκριση μετοχών σε ονομαστικές (δικαιούχος είναι το κατονομαζόμενο σε αυτή πρόσωπο) και ανώνυμες (εις τον κομιστή) Υποχρέωση της εταιρίας προς έκδοση και παράδοση στους μετόχους των μετοχικών τίτλων – Εξαίρεση: Εάν η εταιρία έχει ονομαστικές μη εισηγμένες μετοχές το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση αυτή (πχ έκδοση προσωρινού τίτλου) επίσης άυλες μετοχές.

17 Μετοχές Δικαιώματα που περιλαμβάνει η μετοχή
Δικαίωμα ψήφου Δικαίωμα επί του τυχόν προϊόντος εκκαθάρισης Δικαίωμα επί του μερίσματος Αρχές διέπουσες τη μετοχή –  Αρχή ισότητας (όλες οι μετοχές της ίδιας σειράς έχουν την ίδια ονοματική αξία) –  Αρχή αδιαιρέτου (το εκπροσωπούμενο από τη μετοχή τμήμα του κεφαλαίου δεν μπορεί να διαιρεθεί περαιτέρω) Μεταβίβαση μετοχών: – Έγχαρτες Ανώνυμες (όπως τα κινητά πράγματα: συμφωνία και παράδοση) Ονομαστικές (συμφωνία και παράδοση και εγγραφή στο ειδικό βιβλίο της εταιρίας) Άυλες: (Ανώνυμες ή ονομαστικές) Με ηλεκτρονικές εγγραφές μέσω λογαριασμών στο κεντρικό μητρώο (ΚΑΑ – ΕΧΑΕ)

18 Προνομιούχες Μετοχές Προνομιούχες μετοχές: παρέχουν ορισμένο προνόμιο ως ανταμοιβή μερικών μετόχων για τις υπηρεσίες που προσφέρουν στην εταιρία (εξαρχής προνομιούχες ή μετά από μετατροπή κοινών μετοχών) – Προνόμια: π.χ. προηγούνται από τις κοινές κατά την απόληψη μερισμάτων, την απόδοση του προϊόντος της εκκαθάρισης κλπ – Κατάργηση ή περιορισμός προνομίου με απόφαση γσ προνομιούχων μετόχων & κοινών μετόχων (με πλειοψηφία 2/3) Μπορεί να μην έχουν δικαίωμα ψήφου Μπορεί να λαμβάνουν τόκο

19 Μετοχές επικαρπίας Μετοχές επικαρπίας: μετοχές που εκδίδονται σε περίπτωση επιστροφής εισφορών με απόσβεση μκ – εφαρμόζεται όταν η εταιρία έχει πολλά κέρδη, οπότε με την απόσβεση αποδίδει η εταιρία την ονομαστική αξία των μετοχών από τα κέρδη χωρίς να θίγεται το μκ – οι μετοχές επικαρπίας παρέχουν όλα τα δικαιώματα των κοινών μετοχών εκτός από το δικαίωμα καταβολής της αξίας της εισφοράς τους κατά την εκκαθάριση & συμμετοχής στη διανομή 1ου μερίσματος

20 Εξαγοράσιμες Μετοχές Εξαγοράσιμες μετοχές (redeemable shares): Μετοχές που εκδίδει η εταιρία και μπορεί να επαναγοράσει με συγκεκριμένο τίμημα σε καθορισμένο χρονικό σημείο. Για τη σχετική εξαγορά πρέπει: να επιτρέπει την εξαγορά το καταστατικό οι μετοχές να έχουν εξοφληθεί πλήρως η εξαγορά να γίνει με χρήση ποσών που μπορούν να διανεμηθούν (πχ να μη θιγούν κεφάλαια μη διανεμητικού αποθεματικού) Ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εξαγοράστηκαν να αποτελέσει μέρος αποθεματικού που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους Εάν προβλέπεται καταβολή στους μετόχους πρόσθετου ποσού, το σχετικό ποσό να επιτρέπεται να διανεμηθεί

21 Η Γενική Συνέλευση Αποκλειστική αρμοδιότητα (μόνη αρμόδια για να αποφασίζει) για τα παρακάτω: Τροποποίηση καταστατικού Μεταβολή εταιρικού σκοπού Μεταβολή τρόπου διάθεσης κερδών Μεταβολή εθνικότητας ή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής Επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου Μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρίας Εκλογή μελών δσ, ελεγκτών, ανάκληση αυτών, απαλλαγή από ευθύνη ή άσκηση εταιρικής αγωγής Διάθεση κερδών, έγκριση ισολογισμού, διορισμός εκκαθαριστών Χορήγηση συναίνεσης για σύναψη δανείων και άλλων συμβάσεων μεταξύ μελών δσ και εταιρίας Χορήγηση αμοιβής μελών δσ και σύναψη ομολογιακού δανείου

22 Είδη ΓΣ Τακτική (μία φορά το χρόνο, εντός 6 μηνών από το πέρας της εταιρικής χρήσης, για έγκριση ισολογισμού, διάθεση κερδών, απαλλαγή μελών δσ από ευθύνη)) Έκτακτη (με απόφαση δσ, ή με άσκηση δικαιώματος μειοψηφίας 1/20 των μετόχων, για έκτακτα θέματα) Καταστατική (αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία) ή κοινή (ή συνήθης) (απλή απαρτία και πλειοψηφία)

23 Σύγκληση – συγκρότηση ΓΣ
Πρόσκληση 20 μέρες πριν από το ΔΣ ή αυτόκλητα αν συμμετέχει το 100% Θέματα προσκλησης Δέσμευση μετοχών Πίνακας μετόχων Απαρτία: Ο ελάχιστος αριθμός μετοχών που πρέπει να εκπροσωπούνται στη γσ σύμφωνα με το νόμο με βάση το σύνολο του καταβεβλημένου μκ Συνήθης 1/5 επαναληπτική οποιοδήποτε ΜΚ Καταστατική: 2//3, επαναληπτική 1η ½ επαναληπτική 2η 1/3 (εισηγμένες 1/5) πλειοψηφία: Ο ελάχιστος αριθμός ψήφων που απαιτούνται για τη λήψη έγκυρης απόφασης από τη γσ (διαπίστωση απαρτίας πριν από κάθε ψηφοφορία) Συνήθης: 50%+1 των μετοχών από τους παριστάμενους μετόχους Καταστατική: 2/3 των μετοχών από τους παριστάμενους μετόχους Σύνταξη πρακτικών

24 Διοικητικό συμβούλιο Διορισμός μελών δσ
από γσ, μπορεί με ψηφοδέλτια, κατά την ίδρυση αε, ο ορισμός μελών δσ γίνεται με το καταστατικό και η θητεία του δσ αυτού διαρκεί μέχρι την 1η τακτική γσ μπορεί μέλος δσ να είναι νπ (οπότε πρέπει να ορίσει φπ για εκπροσώπησή του στο δσ) αναπληρωματικά μέλη μπορεί να προβλέπονται ελάχιστος από το νόμο αριθμός μελών: 3 μέλη δυνατή η πρόβλεψη στο καταστατικό δικαιώματος μετόχου ή μετόχων για διορισμό απευθείας μελών δσ μέχρι το 1/3 του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού τους σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου και γενικά απώλειας ιδιότητας μέλους, γίνεται αντικατάστασή του από το δσ (όταν το ορίζει το καταστατικό) δεν υπάρχουν αναπληρωματικά μέλη και η αντικατάσταση ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του δσ. Αυτή η εκλογή υποβάλλεται σε δημοσιότητα και στην αμέσως προσεχή γσ προς έγκριση (η γσ μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες από το δσ)

25 Διοικητικό συμβούλιο ανάκληση μέλους δσ γίνεται από:
τον ίδιο μέτοχο, που διόρισε το μέλος το δικαστήριο μετά από αίτηση 1/10 του καταβεβλημένου μκ και εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος, γσ οποτεδήποτε χωρίς σπουδαίο λόγο τα μέλη δσ μπορούν να προβούν οποτεδήποτε σε σε σύγκληση γσ με αποκλειστικό θέμα την εκλογή νέου δσ σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος μέλους, αναπλήρωσή του από άλλο μέλος εφόσον τα εναπομείναντα είναι τουλ. 3 σε περίπτωση ισοψηφίας μελών στο δσ, δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου εκτός εάν άλλως ορίζεται στο καταστατικό διορισμός μελών από δικαστήριο όταν υπάρχει περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων ή μόνιμη αδυναμία δσ, λήξη ιδιότητας μέλους με πέρας θητείας, παραίτηση κλπ.

26 Διοικητικό συμβούλιο συλλογική δράση,
συγκρότηση σε σώμα-πρόεδρος δσ εφόσον παρίσταται το ήμισυ πλέον 1 σύμβουλος και τουλ. 3, καθορισμός εκπροσώπησης, συνεδριάζει στην έδρα ή εκτός έδρας , εάν προβλέπεται από το καταστατικό, μπορεί και με τηλεδιάσκεψη ή δια περιφοράς , πρέπει να υπάρχει νόμιμη σύνθεση δσ, δυνατή η προσωρινή αντικατάσταση κωλυόμενου μέλους, εκπροσώπηση από μέλος όχι παραπάνω από ένα απουσιάζον μέλος σύγκληση δσ από πρόεδρο με πρόσκληση 2 ημέρες πριν τη συνεδρίαση, άλλως ακυρότητα εκτός εάν παρίστανται όλοι και δε φέρουν αντίρρηση (αυτόκλητη-καθολική συνεδρίαση) λήψη απόφασης από δσ με απόλυτη πλειοψηφία εκτός εάν ορίζει αυξημένη το καταστατικό

27 ευθύνη ΔΣ Υποχρέωση πίστης &τήρησης απορρήτου, ευθύνη για κάθε πταίσμα business judgment rule, ευθύνη μη συλλογική όταν υπάρχει κατανομή αρμοδιοτήτων : Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία (δηλ. εκτελεστικού διοικητή). Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης (1) ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση (2) η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος (3) Η εταιρία μπορεί, με απόφαση του δσ, να παραιτηθεί των αξιώσεων της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο 2 ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα πέμπτο (1/5) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου

28 Δικαστική επιδίωξη αξίωσης κατά μελών δσ προς αποζημίωση
Οι αξιώσεις της αε κατά των μελών του δσ που απορρέουν από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν το αποφασίσει η γσ με απόφαση που λαμβάνεται (με απλή απαρτία – πλειοψηφία) ή το ζητήσουν από το δσ ή τους εκκαθαριστές μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου μκ , εκτός εάν προβλέπεται μικρότερο ποσοστό από το καταστατικό. Η αίτηση της μειοψηφίας λαμβάνεται υπ` όψιν μόνο εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν μέτοχοι 3 τουλάχιστον μήνες πριν από την αίτηση. Οι προϋποθέσεις αυτές δεν απαιτούνται στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του διοικητικού συμβουλίου Η αγωγή πρέπει να εγερθεί εντός 6 μηνών από την ημέρα της γσ ή την υποβολή της αίτησης Η γσ με την απόφαση για την άσκηση της αγωγής μπορεί να διορίσει ειδικούς εκπροσώπους. Τέτοιους εκπροσώπους μπορεί να ορίσει και το δικαστήριο για τον ίδιο λόγο, μετά από αγωγή της μειοψηφίας ή εάν παρήλθε άπρακτη η 6μηνη προθεσμία. Οι ειδικοί εκπρόσωποι έχουν εξουσία μόνο για την εκπροσώπηση της εταιρίας στο δικαστικό αγώνα και όχι για άλλες ενέργειες.

29 Απαγόρευση δανείων πιστώσεων από την εταιρία προς μέλη δσ
Εξαίρεση: η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των μελών δσ επιτρέπεται μόνο εφόσον: αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον, ββ) η εταιρία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια, γγ) προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα και δδ) ληφθεί προηγουμένως άδεια της γσ, η οποία όμως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), εάν πρόκειται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το δσ υποβάλλει στη γσ έκθεση για τη συνδρομή των παραπάνω προϋποθέσεων. Άλλες συναλλαγές μελών δσ με εταιρία επιτρέπονται μετά από άδεια της γσ εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το 1/3 του εκπροσωπούμενου στη γσ μκ. Η απαγόρευση δεν ισχύει για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των «τρεχουσών συναλλαγών» της εταιρίας με τρίτους Πρόσωπα που καταλαμβάνει ο κανόνας: μέλη δσ, πρόσωπα που ασκούν έλεγχο στην εταιρία, σύζυγοι και συγγενείς τους εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι 3ου βαθμού και νπ που ελέγχονται από τους παραπάνω.

30 Δικαιώματα μειοψηφίας
Σύγκληση έκτακτης γσ: Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλ μκ, το δσ υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γσ που δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από 45 ημέρες από την επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του δσ. Εάν δεν συγκληθεί γσ από το δσ εντός 20 ημερών από την επίδοση της αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρίας, με απόφαση του δικαστηρίου. Προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη: Μέτοχοι, εκπροσωπούντες τουλ 1/20 του καταβεβλ μκ, δικαιούνται να ζητήσουν από το δσ την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γσ εφόσον η αίτηση περιέλθει στο δσ 15 τουλάχιστον ημέρες πριν τη γσ και, εάν πρόκειται για εισηγμένη εταιρία, συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο απόφασης προς έγκριση από τη γσ. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται από το δσ (7) ημέρες, και, εάν πρόκειται για εισηγμένη εταιρία, 13 ημέρες πριν τη γσ. Υποβολή σχεδίων αποφάσεων: Μέτοχοι, εκπροσωπούντες ποσοστό τουλάχιστον 1/20 του καταβεβλ μκ δικαιούνται να ζητήσουν με αίτηση που υποβάλλεται στο δσ 7 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γσ όπως τεθούν στη διάθεση των μετόχων υπό τις προϋποθέσεις δημοσιοποίησης που προβλέπει ο νόμος 6 ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση σχέδια αποφάσεων για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην ημερήσια διάταξη.

31 Δικαιώματα μειοψηφίας
Παροχή πληροφοριών: Οποιοσδήποτε μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το δσ με αίτησή του που υποβάλλεται στην εταιρία 5 τουλ ημέρες πριν από τη γσ όπως παράσχει στη συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το δσ μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μκ, το δσ υποχρεούται να ανακοινώνει στην τακτική γσ τα ποσά που κατά την τελευταία 2ετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του δσ ή τους διευθυντές της εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρίας με αυτούς. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλ μκ που υποβάλλεται στην εταιρία εντός (5ημ πριν τη γσ) το δσ υποχρεούται να παρέχει στη γσ πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Δικαίωμα ονοματικής ψηφοφορίας: Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλ μκ η λήψη απόφασης επί ορισμένου θέματος της ημερήσιας διάταξης της γσ ενεργείται με ονομαστική κλήση. Δικαίωμα διαχειριστικού ελέγχου: Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλ το 1/20 του καταβεβλ μκ έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρίας από το δικαστήριο Ο έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρίας ή αποφάσεις της γσ. Η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός 3 ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

32 Οικονομικές καταστάσεις
Υποχρέωση δημοσίευσης Έγκριση από ΓΣ ετησίως Νόμιμος ελεγκτής Ορκωτός ελεγκτής Καταστατικές αποκλίσεις Απόφαση διανομής κερδών Υποχρεωτικά αποθεματικά Διανομή 1ου μερίσματος

33 Λύση Λύση χωρίς δικαστική απόφαση
Παρέλευση διάρκειας Απόφαση καταστατικής γσ (λύση, συγχώνευση ή διάσπαση) Κήρυξη πτώχευσης της αε (σύνδικος) Δε νοείται σιωπηρή παράταση της εταιρικής διάρκειας της αε ή λύση της εταιρίας λόγω περάτωσης του εταιρικού σκοπού Λύση με δικαστική απόφαση μετά από: αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον ή από την εποπτεύουσα αρχή εάν: α) κατά τη σύσταση της εταιρίας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που προβλέπεται στο καταστατικό , β) η εταιρία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στον ισολογισμό, καταστεί κατώτερο του 1/10 του μκ και η γσ δε λάβει μέτρα προς αντιμετώπιση του ζητήματος, δ) η εταιρία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση στην αρμόδια αρχή, οικονομικές καταστάσεις 3 τουλ. συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γσ αγωγή μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλ. το 1/3 του καταβεβλημένου μκ εάν υφίσταται σπουδαίος λόγος ιδίως, εάν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρία, η εκλογή δσ είναι αδύνατη ή η εταιρία δεν μπορεί να λειτουργήσει. Παρέχεται όμως η δυνατότητα σε μέτοχο ή μετόχους να παρέμβουν στη δίκη και να ζητήσουν την εξαγορά των μετόχων εκείνων που ζητούν τη λύση οπότε το δικαστήριο μπορεί να διατάξει την εξαγορά.

34 Εκκαθάριση Στάδιο μετά τη λύση (εκτός εάν η λύση επήλθε λόγω πτώχευσης ή συγχώνευσης ή διάσπασης) Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης η εταιρία συνεχίζει να υπάρχει για τις ανάγκες της εκκαθάρισης Η γσ συνεχίζει να υφίσταται ως αρμόδιο όργανο, όμως μόνο για τις ως άνω ανάγκες Η γσ είναι η μόνη αρμόδια να ορίσει εκκαθαριστές για τη διεκπεραίωση της εκκαθάρισης Με το διορισμό των εκκαθαριστών παύει η εξουσία του δσ Εκκαθαριστές μπορεί να έχουν οριστεί και με το καταστατικό Εάν δεν έχουν οριστεί εκκαθαριστές (από γσ ή καταστατικό) ή εάν οι εκλεγέντες έχουν εκλείψει, το δικαστήριο μπορεί να ορίσει εκκαθαριστές Στις διατυπώσεις δημοσιότητας υποβάλλονται: ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, οι ισολογισμοί εκκαθάρισης. Αναγράφεται στα επιστολόχαρτα της εταιρίας η ένδειξη "υπό εκκαθάριση". Περάτωση εκκαθάρισης με: –  εξόφληση εταιρικών χρεών από τους εκκαθαριστές –  ολοκλήρωση διαδικασίας διανομής στους μετόχους τυχόν εναπομείναντος προϊόντος εκκαθάρισης –  σύνταξη απογραφής –  δημοσίευση ισολογισμού λήξης της εκκαθάρισης εγκριθείσας από τη γσ –  καταχώριση των άνω στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στο ΦΕΚ οπότε και επέρχεται διαγραφή της εταιρίας από το μητρώο Υπέρβαση 5ετίας της φάσης εκκαθάρισης: υποβολή στη γσ από εκκαθαριστές σχεδίου επιτάχυνσης & περάτωσης εκκαθάρισης

35 ΕΠΕ

36 ΕΠΕ ΕΠΕ: εμπορική κεφαλαιουχική εταιρία με νπ, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της (ν. 3190/1955), το δε κεφάλαιό της είναι διαιρεμένο σε ίσα τμήματα, τα εταιρικά μερίδια. Διακρίνεται από την ΑΕ διότι συγκεντρώνει τόσο προσωπικά (άλλα από το νόμο και άλλα που επιτρέπει να εισαχθούν με το καταστατικό) όσο και κεφαλαιουχικά στοιχεία Παραδείγματα προσωπικών στοιχείων –  Ο υπολογισμός και του αριθμού των εταίρων (όχι μόνο των εταιρικών μεριδίων) κατά τη λήψη απόφασης από τη συνέλευση των εταίρων Ύπαρξη διαχειριστών και όχι ΔΣ –  Η δυνατότητα απαγόρευσης μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων –  Η δυνατότητα ανάληψης εταιρικών υποχρεώσεων (πχ με το καταστατικό πρόβλεψη συμπληρωματικών εισφορών) –  Η δυνατότητα αναγωγής με το καταστατικό της πτώχευσης ή του θανάτου εταίρου σε λόγο λύσης της εταιρίας Παραδείγματα κεφαλαιουχικών στοιχείων –  Η ύπαρξη κεφαλαίου που υποκαθιστά την έλλειψη ευθύνης των εταίρων για τα εταιρικά χρέη –  Ο υπολογισμός και του αριθμού των εταιρικών μεριδίων κατά τη λήψη απόφασης από τη συνέλευση –  Το μεταβιβαστό των εταιρικών μεριδίων –  Η μη λύση της εταιρίας λόγω πτώχευσης ή του θανάτου εταίρου

37 Ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία
ΙΚΕ

38 Βασικά χαρακτηριστικά
Κεφαλαιουχική Εταιρία (ανήκει στην κατηγορία της Α.Ε. & της Ε.Π.Ε.) Δεν έχει Υποχρεωτικό Κεφάλαιο Διάκριση κεφαλαίου εισφορών Τρία είδη εισφορών (συμμετοχών στην εταιρία) Κεφαλαιακές (κεφάλαιο σε μετρητά ή σε είδος) Εξωκεφαλαιακές (εργασία, παροχή υπηρεσιών κ.α.) Εγγυητικές (ο εταίρος εγγυάται για τα χρέη της εταιρίας ως πρωτοφειλέτης) Δημοσιότητα είτε μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. είτε μέσω της ιστοσελίδας της εταιρίας (δεν υπάρχει ΦΕΚ) Ίδρυση με ιδιωτικό έγγραφο (όχι συμβολαιογραφικό) Διάρκεια της εταιρίας 12ετής, αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, παρατεινόμενη.

39 Ίδρυση ΙΚΕ Ιδρύεται από 1 ή περισσότερα πρόσωπα
Με σύμβαση - αρκεί ιδιωτικό έγγραφο, ενώ συμβολαιογραφικό έγγραφο τηρείται όταν το επιθυμούν οι ενδιαφερόμενοι ή όταν το επιβάλλει το είδος περιουσίας που εισφέρεται ή όταν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου Με την καταχώρηση στο ΓΕΜΗ (Υπηρεσία Μιας Στάσης (ΥΜΣ) ν. 3419/2005) επέρχεται η σύσταση της ΙΚΕ (αλλά και η μετατροπή, συγχώνευση, τροποποίηση καταστατικού, λύση, αναβίωση) και αποκτά αυτή νομική προσωπικότητα Αν η εταιρία λειτουργήσει πριν την καταχώρησή της θα λογισθεί ως αστική εταιρία ή αδημοσίευτη ομόρρυθμη εταιρία Ως ΥΜΣ ορίζονται και τα ΚΕΠ, ενώ αν η ΙΚΕ συστήνεται συμβολαιογραφικώς, ως ΥΜΣ ορίζεται ο συμβολαιογράφος Έλεγχος από ΥΜΣ: νομιμότητας (ύπαρξη απαραιτήτων στοιχείων του νόμου, πχ. επωνυμία, σκοπός, ύψος κεφαλαίου, έλεγχος σκοπού αν είναι παράνομος)

40 Επωνυμία • Η επωνυμία της IKE σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί. Φανταστική επωνυμία είναι επίσης επιτρεπτή. • Στην επωνυμία της IKE πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή η συντομογραφία «Ι.Κ.Ε.».

41 Διαχείριση Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μοναδικό εταίρο (νόμιμη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης,απότην παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους. Το καταστατικό δύναται να προβλέπει διαχειριστή ή διαχειριστές οι οποόι ενεργούν ατομικά ή από κοινού, αλλά όχι συλλογικό όργανο.

42 Συνέλευση των εταίρων Αρμοδιότητες Τροποποίηση καταστατικού
Διορισμός – Ανάκληση Διαχειριστή/ών Έγκριση οικονομικών καταστάσεων, εκλογή ελεγκτών, απαλλαγή διαχειριστή/ων Λύση – Μετατροπή – Συγχώνευση – Παράταση Διάρκειας Είσοδος νέου εταίρου Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον 1 φορά κατ` έτος και μέσα σε 4 μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (τακτική συνέλευση). Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση όμως προ οκτώ (8) τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Απαιτείται προσωπική πρόσκληση των εταίρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ). Απόλυτη και αυξημένη πλειοψηφία (2/3). Ενδοτικού δικαίου –δυνατότητα καθορισμού συστήματος απαρτίας ή και άλλων ποσοστ’ών.

43 Εταιρικά μερίδια Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον 1 ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίδια για όλα τα εταιρικά μερίδια, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Είναι δυνατή η διαμόρφωση κατηγοριών εταιρικών μεριδίων με την ίδια ονομαστική αξία Τα εταιρικά μερίδια στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές, δηλαδή, σε αξιόγραφα. Εκδίδονται μόνο έγγραφα που δεν έχουν χαρακτήρα αξιόγραφου αλλά αποτελούν μόνο αποδεικτικά των εταιρικών μεριδίων. Ο εταίρος έχει το δικαίωμα να ζητήσει την έκδοσή τους από την εταιρία, δικαίωμα που πηγάζει από την εταιρική τους ιδιότητα, την οποία και αποδεικνύουν. Τα εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές των εταίρων. Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι τριών ειδών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Κάθε εταιρικό μερίδιο εκπροσωπεί ένα μόνο είδος εισφοράς. ΚΕΦΑΛΑΙΟ: To κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε 2€ & διαιρείται σε 2 εταιρικά μερίδια (εταίρος Α & εταίρος Β) ΕΞΩΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗ ΕΙΣΦΟΡΑ: Μπορεί να υπάρξει Εμπορική, Λογιστική, Τεχνολογική Ενότητα/Δραστηριότητα κτλ που αντιστοιχεί σε 100 μερίδια η κάθεμια & αναλαμβάνονται ανάλογα από τους εταίρους (εταίρος Α 200, εταίρος Β 100) ΕΓΓΥΗΤΙΚΗ ΕΙΣΦΟΡΑ: Εγγυητική εισφορά εταίρου Α €1,000 & εταίρου Β €400 που αντιστοιχούν σε 750 μερίδια του εταίρου Α & 300 μερίδια του εταίρου Β.

44 Ιδιαιτερότητες κατηγοριών μεριδίων
Το καταστατικό δύναται να προβλέπει ότι μόνο τα μερίδια που αντιπροσωπεύουν κεφαλαιακές εισφορές δύνανται να έχουν δικαίωμα προτίμησης. Τα εξωκεφαλαιακά μερίσματα δύνανται να μετατρέπονται σε κεφαλαιακά με την καταβολή της εναπομείνασας εισφερόμενης αξίας Σε περίπτωση μη παροχής της εξωκεφαλαιακής εισφοράς η εταιρεία μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο είτε την εκπλήρωση είτε την ακύρωση των μεριδίων που αντιστοιχούν στην εισφορά η οποία δεν παρασχέθηκε. Περαιτέρω αξίωση αποζημίωσης της εταιρείας δεν αποκλείεται. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και στην περίπτωση αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων ο εταίρος που δεν έχει παράσχει πλήρως την εξωκεφαλαιακή εισφορά του, υποχρεούται να καταβάλει στην εταιρεία σε μετρητά το μέρος των παροχών που δεν εκτέλεσε. Ως αξία των παροχών λογίζεται εκείνη της εισφοράς, όπως προσδιορίστηκε στο καταστατικό, ή του μέρους της εισφοράς Οι εταίροι οι οποίοι αναλαμβάνουν εξωκεφαλαιακές εισφορές δεν έχουν το δικαίωμα αμοιβής ως προς την εργασία τους, αλλά μόνο το μερίδιό τους ως εταίροι ακόμη και αν το περιεχόμενο της εισφοράς αυτής είναι η διαχείριση της εταιρίας. Εταίρος με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, που δεν έχει εξ ολοκλήρου καταβληθεί, δεν επιτρέπεται να μεταβιβάσει τα μερίδια του Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ποσού της ευθύνης τις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων, ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως το ποσό της ευθύνης του από εγγυητική εισφορά, εξακολουθεί να είναι υπόχρεος έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας που γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των γεγονότων αυτών, για διάστημα τριών (3) ετών μετά την καταχώριση αυτή.

45 Έξοδος αποκλεισμός εταίρου
• Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτηση του. Το καταστατικό μπορεί να περιλαμβάνει διατάξεις για το δικαίωμα των εταίρων να εξέλθουν της εταιρείας υπό ορισμένες προϋποθέσεις. Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι` αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων.

46 Σύμβαση εταιρίας με διαχειριστή
Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρείας και των εταίρων ή του διαχειριστή πρέπει να καταγράφεται στο βιβλίο πρακτικών με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε ένα μήνα από τη σύναψη της. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, η καταγραφή αυτή αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της σύμβασης, εκτός αν η σύμβαση αφορά τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

47 Λύση εταιρίας Η ΙΚΕ λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων, (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο σχετικός νόμος ή το καταστατικό. Η εκκαθάριση ενεργείται από το διαχειριστή, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά ή αποφάσισαν άλλως οι εταίροι. Οι εταίροι μπορούν να αποφασίσουν διαφορετικά από το καταστατικό μόνο με την πλειοψηφία των 2/3.

48 Μετατροπή - συγχώνευση
Η ΙΚΕ μπορεί να μετατραπεί σε εταιρεία άλλης μορφής με απόφαση αυξημένης πλειοψηφίας (2/3) των εταίρων. Σε κάθε περίπτωση, εάν μετά τη μετατροπή εταίροι της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας πρόκειται να ευθύνονται για τα χρέη της εταιρείας, απαιτείται η ρητή συναίνεση τούτων. Για τη μετατροπή ακολουθείται κατά τα λοιπά η διαδικασία που απαιτείται για τη σύσταση της νέας εταιρικής μορφής. Υπάρχουν ρυθμίσεις ανάλογες με την ΑΕ για τη συγχώνευση της ΑΕ.