Η παρουσίαση φορτώνεται. Παρακαλείστε να περιμένετε

Η παρουσίαση φορτώνεται. Παρακαλείστε να περιμένετε

Παν. Αρσένος1 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Οι εξαγορές και.

Παρόμοιες παρουσιάσεις


Παρουσίαση με θέμα: "Παν. Αρσένος1 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Οι εξαγορές και."— Μεταγράφημα παρουσίασης:

1 Παν. Αρσένος1 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις είναι μορφές επιχειρησιακής στρατηγικής που σχετίζονται με φάσεις ανάπτυξης, ολοκλήρωσης και επέκτασης δραστηριοτήτων.  Οι έννοιες αυτές, πολλές φορές συγχέονται.

2 Παν. Αρσένος2 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Ως εξαγορά (Ε) ορίζεται η συναλλαγή κατά την οποία μια επιχείρηση αποκτά ένα μέρος ή το σύνολο της συμμετοχής (μετοχές ή εταιρικά μερίδια) σε μια άλλη έναντι χρηματικού ανταλλάγματος. Οι εξαγορές διακρίνονται σε απλές και σε συγχωνευτικές. Σε μια απλή εξαγορά η εξαγοραζόμενη επιχείρηση συνεχίζει να υπάρχει ως υποκείμενο του δικαίου, ενώ σε μια συγχωνευτική εξαγορά η επιχείρηση που μεταβιβάζει την περιουσία της σε μια άλλη έναντι χρηματικού ανταλλάγματος παύει να υπάρχει ως υποκείμενο δικαίου.

3 Παν. Αρσένος3 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Οι εξαγορές αφορούν στη μεταβίβαση του συνόλου ή πλειοψηφικού μέρους της ιδιοκτησίας μιας επιχείρησης (αγοραζόμενη) σε μια άλλη (αγοράζουσα), που καταβάλλει το αντίστοιχο αντίτιμο.  Η μεταβίβαση γίνεται συνήθως με καταβολή μετρητών ή με αγορά / ανταλλαγή μετοχών, μέσω του Χρηματιστηρίου.

4 Παν. Αρσένος4 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συγχώνευση(Merger) είναι η ενοποίηση δυο ή περισσοτέρων επιχειρήσεων, κατά την οποία τα περιουσιακά στοιχεία (Ενεργητικό και Παθητικό) της απορροφωµένης εταιρίαςµεταβιβάζονται στην απορροφώσα επιχείρηση, (έναντι µετοχών βάσει µιας καθορισµένης σχέσης ανταλλαγής). Η απορροφώµενη επιχείρηση παύει να υφίσταται ως υποκείµενο δικαίου (λύεται χωρίς να εκκαθαρίζεται), ενώ η απορροφώσα την διαδέχεται σε όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις της

5 Παν. Αρσένος5 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Συγχωνεύσεις είναι οι πράξεις εκείνες κατά τις οποίες δύο ή περισσότερες εταιρείες συνενώνονται σε μία. Συμβαίνει όταν μια επιχείρηση αγοράζει μια άλλη και την απορροφά σε μια ενιαία επιχειρησιακή δομή, συνήθως διατηρώντας την αρχική εταιρική ταυτότητα της αγοράζουσας επιχείρησης.

6 Παν. Αρσένος6 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές εντοπίζονται µε ιδιαίτερα µεγάλη συχνότητα σε πολλούς κλάδους επιχειρηµατικών δραστη- ριοτήτων, όπως αυτοκινητοβιοµηχανίες, επιχειρήσεις παροχής χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών, βιοµηχανία τηλεπικοινωνιών, επιχειρήσεις στον χώρο της υγείας, στις αεροµεταφορές, στις εταιρίες παροχής τεχνολογιών αιχµής, κ.ά. (Block & Hirt, 2000).

7 Παν. Αρσένος7 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές αποτελούν τη δίοδο µε την οποία µια επιχείρηση βρίσκει πρόσβαση σε νέους πόρους, αυξάνοντας τα εισοδήµατά της και βελτιώνοντας την ανταγωνιστικότητά της στην αγορά.

8 Παν. Αρσένος8 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι λόγοι που µπορεί να οδηγήσουν µια επιχείρηση σε συγχώνευση ή εξαγορά είναι ο έντονος ανταγωνισµός του κλάδου της, οι τεχνολογικές εξελίξεις, οι αλλαγές στο θεσµικό πλαίσιο που την επηρεάζουν άµεσα, καθώς και πολλοί άλλοι παράγοντες.

9 Παν. Αρσένος9 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Λόγοι – κίνητρα συγχωνεύσεων  ενίσχυση της μονοπωλιακής δύναμης  επίτευξη οικονομιών κλίμακας και φάσματος και  μείωση του χρηματοοικονομικού κινδύνου που αντιμετωπίζει η επιχείρηση  δημιουργία υπεραξίας λόγω συγχώνευσης (Α)+(Β) < (ΑΒ)

10 Παν. Αρσένος10 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Γενικά, θα µπορούσαµε να πούµε πως µια επιχείρηση µπορεί να πραγµατοποιήσει µια δραστηριότητα συγχωνεύσεων και εξαγορών µε τρεις τρόπους, σύµφωνα µε τη διεθνή βιβλιογραφία (Samuels et al, 1999) και την ελληνική πραγµατικότητα (Βούτσης, 2005).

11 Παν. Αρσένος11 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συγχώνευση µε απορρόφηση (merger by absorption), όπου η αποκτούσα εταιρία διατηρεί το όνοµά της και την οντότητά της και αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εξαγοραζόµενης επιχείρησης. Μετά από τη συγχώνευση η εξαγοραζόμενη εταιρία παύει να υπάρχει ως ξεχωριστή επιχειρησιακή οντότητα.

12 Παν. Αρσένος12 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συγχώνευση µε σύσταση νέας εταιρείας (merger by consolidation), όπου µια εξ ολοκλήρου νέα εταιρία δηµιουργείται και η εξαγοράζουσα εταιρία και η εξαγοραζόμενη εταιρία παύουν την προηγούµενη νοµική ύπαρξή τους και γίνονται µέρος της νέας εταιρίας.

13 Παν. Αρσένος13 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συγχώνευση µε εξαγορά (merger by acquisition), όπου µια εταιρεία αποκτά µια άλλη εταιρία για µετρητά, ή µετοχές, ή κ.ά. Υπάρχουν δύο περιπτώσεις:  Εξαγορά µε απόκτηση του µετοχικού κεφαλαίου µιας επιχείρησης (acquisition of stock).  Εξαγορά µε απόκτηση των στοιχείων του ενεργητικού µιας επιχείρησης (acquisition of assets).

14 Παν. Αρσένος14 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις προσδίδουν μία δυναμική στη νέα εταιρία, που αποκτά την εμπιστοσύνη των επενδυτών και εξασφαλίζει την άνοδο της τιμής της μετοχής της

15 Παν. Αρσένος15 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις συμβάλλουν στην μεγέθυνση μεριδίου αγοράς και την απόκτηση ολιγοπωλιακής δύναμης δίνοντάς της την δυνατότητα να ελέγχει και να θέτει τις τιμές που επιθυμεί στην αγορά μέσω της τιμολογιακής δύναμης που αποκτά (pricing power).

16 Παν. Αρσένος16 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι εξαγορές και συγχωνεύσεις οδηγούν σε μεγαλύτερη χρηματοοικονομική σταθερότητα. Οι χρηματικές ροές και τα κέρδη είναι περισσότερο σταθερά και προβλέψιμα γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε καλύτερη χρηματοοικονομική διοίκηση και περισσότερο επιτυχημένη.

17 Παν. Αρσένος17 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Από τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές μπορεί να προκύψουν φορολογικές ελαφρύνσεις και απαλλαγές, όπως στην περίπτωση της αξιοποίησης των κερδών των αγοραζουσών μέσω της επανεπένδυσης κεφαλαιακών διαθεσίμων, είτε μέσω της εμφάνισης μειωμένων κερδών από την εξαγορά/συγχώνευση σε εταιρίες με ζημίες.

18 Παν. Αρσένος18 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Τα πραγματικά οικονομικά αποτελέσματα των συγχωνεύσεων, πολλές φορές δεν είναι τα αναμενόμενα. Το γεγονός αυτό μπορεί να οφείλεται σε λανθασμένη πληροφόρηση που οδήγησε σε λανθασμένη απόφαση εξαγοράς. Χαρακτηριστικότερα παραδείγματα είναι οι υπέρ-αισιόδοξες προβλέψεις σε όλους τους τομείς και η υπερ-εκτίμηση συνεργιών που θα προκύψουν.

19 Παν. Αρσένος19 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Σημαντικό μειονέκτημα είναι το υψηλό κοινωνικό κόστος που επιφέρουν, αφού σε πολλές περιπτώσεις παρατηρείται μείωση της απασχόλησης που πραγματοποιείται με απολύσεις προσωπικού.

20 Παν. Αρσένος20 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εκτός του κοινωνικού κόστους, και το διοικητικό και διαχειριστικό κόστος που συνεπάγονται οι συγχωνεύσεις είναι υψηλό και πολλές φορές δεν λαμβάνεται υπόψιν.

21 Παν. Αρσένος21 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Σύμφωνα με τον Roll (1986) η "managerial hubris", ενδέχεται να δημιουργήσει προβλήματα. "Managerial hubris" λέγεται το φαινόμενο κατά το οποίο, οι διοικητές και οι managers, υπερεκτιμούν τις ικανότητες τους, και πραγματοποιούν κινήσεις υπερβολικά φιλόδοξες, όπως συγχωνεύσεις χωρίς καλές προοπτικές.

22 Παν. Αρσένος22 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Εκμετάλλευση Οικονομιών Κλίμακας (Economies of scale)  Αυτές προκύπτουν από το αυξημένο μέγεθος της νέας επιχείρησης (π.χ. οριζόντιες συγχωνεύσεις επιχειρήσεων για αύξηση των πωλήσεων τους).

23 Παν. Αρσένος23 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εκμετάλλευση Οικονομιών Φάσματος (Economies of scope)  Αφορούν την παροχή νέων εξειδικευμένων ή έντονα διαφοροποιημένων υπηρεσιών και προϊόντων από την επιχείρηση. Αυτά απορρέουν από την καθετοποίηση της παραγωγής και την ενσωμάτωση, στο όλο σύστημα, των προμηθευτών και των διανομέων, με αποτέλεσμα τη μείωση του κόστους που προκύπτει από την ύπαρξη των μεσαζόντων.

24 Παν. Αρσένος24 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συνδυασμός και Αλληλοσυμπλήρωση Πόρων  Οι πόροι έχουν να κάνουν από τις πρώτες ύλες μέχρι το διοικητικό προσωπικό (π.χ. ο συνδυασμός μιας δυνατής σε έρευνα και ανάπτυξη φαρμακοβιομηχανίας, με μια άλλη φαρμακοβιομηχανία δυνατή στο μάρκετινγκ).

25 Παν. Αρσένος25 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Υπέρβαση Εμποδίων Εισόδου Εμπόδια μπορεί να παρουσιάζονται κατά την είσοδο των επιχειρήσεων σε μια νέα αγορά. Για παράδειγμα, η είσοδος τους μπορεί να απαιτεί μεγάλα ποσά επένδυσης για εξοπλισμό, εγκαταστάσεις, διαφήμιση και προώθηση των προϊόντων τους για να μπορέσουν να πετύχουν οικονομίες κλίμακας, κάποια στιγμή, και να προσφέρουν τα προϊόντα σε ανταγωνιστική τιμή

26 Παν. Αρσένος26 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Αύξηση Διαφοροποίησης Όταν μια επιχείρηση θέλει να διαφοροποιήσει κατά πολύ την παραγωγή της εισερχόμενη σε άγνωστες γι‘ αυτήν αγορές, συναντά πολλές δυσκολίες, κυρίως επειδή τα στελέχη δεν έχουν γνώση των αγορών αυτών. Η εξαγορά λοιπόν μιας επιχείρησης που είναι χρόνια εγκατεστημένη στην αγορά αυτή αποτελεί πιο ασφαλή τρόπο διαφοροποίησης, είτε όσον αφορά σχετικούς είτε άσχετους κλάδους παραγωγής.

27 Παν. Αρσένος27 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Το "agent principal problem" ή "agency dilemma» η διαφορά δηλαδή συμφερόντων των manager σε σχέση με αυτά των μετόχων και της εταιρίας γενικότερα- ενδέχεται να οδηγήσει σε μία λανθασμένη απόφαση εξαγοράς, αντίθετη με τα συμφέροντα της εταιρίας.

28 Παν. Αρσένος28 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Πολλές έρευνες αναφέρουν ότι προκύπτουν μεγάλες δυσκολίες προσαρμογής μετά την ολοκλήρωση των συγχωνεύσεων, όπως η ενοποίηση της διαφορετικής εταιρικής κουλτούρας των επιχειρήσεων, των διαφορετικών μισθολογίων, επιδομάτων και παροχών και του διαφόρου τρόπου υπηρεσιακής ανέλιξης.

29 Παν. Αρσένος29 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΥΠΟΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ Μπορούμε να διακρίνουμε τις Ε&Σ, ανάλογα με το είδος τους, σε :  οριζόντιες, όταν και οι δύο επιχειρήσεις παράγουν τα ίδια προϊόντα, όπως ήταν η συγχώνευση των βρετανικών φαρμακευτικών βιομηχανιών Glaxo PLC και Wellcome PLC το 1995,  κάθετες, όταν μεταξύ τους υπάρχει σχέση πελάτη- προμηθευτή και αποσκοπούν στην καθετοποίηση της παραγωγής τον πλήρη έλεγχο των τιμών και τη μείωση του κόστους παραγωγής,

30 Παν. Αρσένος30 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΥΠΟΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ Μπορούμε να διακρίνουμε τις Ε&Σ, ανάλογα με το είδος τους, σε :  συμπληρωματικές, όταν οι δραστηριότητες τους είναι αλληλοσυμπληρούμενες.  Ανάλογα με τη διαδικασία πραγματοποίησης τους σε:  φιλικές (amicable),  εχθρικές (hostile), όπου η διοίκηση της εταιρείας-στόχου δεν εγκρίνει την προταθείσα εξαγορά.

31 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΏΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις

32 Παν. Αρσένος32 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Είδη Συγχωνεύσεων Άλλη μία διάκριση ανάμεσα στις συγχωνεύσεις, είναι βάσει της φύσης της αγοραζόμενης επιχείρησης δηλαδή αν η επιχείρηση-στόχος είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο (public) ή όχι (private). Συνήθως χρειάζεται μεγαλύτερη προσφορά για επιχειρήσεις εισηγμένες στο χρηματιστήριο.

33 Παν. Αρσένος33 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Είδη Συγχωνεύσεων Ο τόπος δραστηριοποίησης της αγοραζόμενης σε σχέση με την αγοράζουσα. Όταν η αγοραζόμενη δραστηριοποιείται στην ίδια χώρα με την αγοράζουσα, τότε έχουμε εγχώρια εξαγορά και συγχώνευση, ενώ όταν η αγοράζουσα εξαγοράζει επιχείρηση σε άλλη χώρα, τότε έχουμε διεθνή εξαγορά και συγχώνευση (cross-border).

34 Παν. Αρσένος34 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Είδη Συγχωνεύσεων Βάσει του αντικειμένου δραστηριοποίησης αγοράζουσας και αγοραζόμενης επιχείρησης, οι συγχωνεύσεις αντιστοιχούν σε διαφορετικές μορφές επιχειρησιακής ολοκλήρωσης. Η επιχειρησιακή ολοκλήρωση μπορεί να είναι κάθετη, οριζόντια ή συνδυασμός ετερόκλητων δραστηριοτήτων (τα λεγόμενα conglomerates).

35 Παν. Αρσένος35 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Το θεσμικό πλαίσιο που εφαρμόζεται σε κάθε χώρα, το σχετικό μέγεθος των συγχωνευόμενων εταιριών, ο κλάδος δραστηριοποίησης των εταιριών, το επίπεδο ευημερίας, το τεχνολογικό επίπεδο των χωρών, η δύναμη των συνδικάτων εργαζομένων, η επιχειρησιακή κουλτούρα το μέγεθος της αγοράς, και το οικονομικό περιβάλλον επηρεάζουν τα αποτελέσματα των οικονομικών αναδιαρθρώσεων και ενδεχομένως είναι σημαντικοί παράγοντες που διαφοροποιούν τις συγχωνεύσεις

36 Παν. Αρσένος36 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στάδια διαδικασίας Σ&Ε Διακρίνουμε πέντε στάδια 1. Ανάπτυξη εταιρικής στρατηγικής (corporate strategy development). Αυτό το στάδιο περιλαμβάνει την επιλογή της κατάλληλης εταιρικής στρατηγικής που πρέπει να είναι σε αρμονία με τις επιμέρους ανταγωνιστικές στρατηγικές (business strategies) των διαφόρων επιχειρηματικών μονάδων της επιχείρησης. Οι στρατηγικές αναλύσεις των Πέντε Δυνάμεων του Porter, SWOT και Πόρων και ικανοτήτων βοηθούν στην επιλογή της εταιρικής στρατηγικής που μπορεί να είναι η οριζόντια, ή η κάθετη ολοκλήρωση, η συσχετισμένη ή η ασυσχέτιστη διαφοροποίηση.

37 Παν. Αρσένος37 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στάδια διαδικασίας Σ&Ε 2. Επιλογή συγκεκριμένης στρατηγικής εξαγορών (selection of acquisition strategy). Αυτό το στάδιο περιλαμβάνει τον τρόπο με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί η επιλεγόμενη εταιρική στρατηγική, ήτοι μέσω εξαγοράς άλλων επιχειρήσεων. Για να είναι επιτυχής η στρατηγική εξαγοράς θα πρέπει να γίνεται η αξιολόγηση της εξαγοραζόμενης επιχείρησης (target) με βάση δύο κριτήρια:  τη στρατηγική καταλληλότητα (strategic fit)  τη δημιουργία αξίας (value creation) από τη συγχώνευση,

38 Παν. Αρσένος38 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στάδια διαδικασίας Σ&Ε 3. Οικοδόμηση της συμφωνίας εξαγοράς και διαπραγμάτευση (deal strucuring and negotiation). To τρίτο στάδιο αναφέρεται στα καθα­ ρώς τεχνικά θέματα που έχουν σχέση με:  Επιλογή των συμβούλων  Εξονυχιστικό έλεγχο (due diligence) της εταιρίας στόχου  Αποτίμηση (valuation) της εταιρίας target και καθορισμός της κλίμακας τιμών του premium,  Διαπραγμάτευση των διαφόρων θέσεων που θα κατέχουν τα στελέχη της διοικητικής ομάδας μετά τη συγχώνευση.  Ανάπτυξη των διαφόρων τακτικών εξαγοράς (bid tactics) από πλευράς bidder και μορφών αμύνης (defense strategies) από πλευράς target, σύμφωνα με το ισχύον νομικό πλαίσιο.

39 Παν. Αρσένος39 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις 4. Ενσωμάτωση της εξαγορασθείσης εταιρίας (post-acquisition integration). Το στάδιο αυτό είναι πολύ σημαντικό εφόσον έχει σχέση με τη διαχείριση των πραγματικών προβλημάτων της εταιρίας που αποκτήθηκε, που μπορεί να ήταν άλλα από αυτά που είχαν προβλεφθεί, ή να δημιουργήθηκαν νέα, καθώς επίσης και με τη διαχείριση του ανθρώπινου παράγοντα (θέματα προσωπικού, εταιρική κουλτούρα, κ.λπ.) και την ενοποίηση των συστημάτων παραγωγής, οργάνωσης και πληροφόρησης.

40 Παν. Αρσένος40 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Έχει παρατηρηθεί ότι οι Σ&Ε έρχονται κατά «κύματα» (merger waves). Στις Η.Π.Α. οι Σ&Ε έχουν ιστορία 100 ετών περίπου, στο Ηνωμένο Βασίλειο η αφετηρία τοποθετείται στη δεκαετία του 1960, ενώ στις λοιπές χώρες της Ε.Ε. είναι φαινόμενο κυρίως της δεκαετίας του Παράγοντες που συντελούν στην αύξηση των Σ&Ε.  οι αναδιαρθρώσεις σε κλάδους  οι εξελίξεις σε νέες τεχνολογίες  οι κυβερνητικές ρυθμίσεις, ή αντιθέτως οι απορρυθμίσεις

41 Παν. Αρσένος41 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις 5. Αξιολόγηση της συγχώνευσης και εκμάθηση (post-acquisition audit and learning). To τελευταίο αυτό στάδιο παρότι είναι πολύ σημαντικό για την εξαγωγή των σωστών συμπερασμάτων σχετικά με το τι έγινε, ή δεν έγινε σωστά, και η εξαγορά ήταν επιτυχής ή όχι, συχνά αγνοείται, καθώς θεωρείται περιττό και έτσι δεν εκτιμάται σωστά η εμπειρία του παρελθόντος. Επιχειρήσεις, όμως που έχουν πείρα από εξαγορές άλλων επιχειρήσεων (acquisitions expertise), σπάνια το αγνοούν

42 Παν. Αρσένος42 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εξαγορές, συγχωνεύσεις και επιτροπές ανταγωνισμού Για να πραγματοποιηθεί μία συγχώνευση, αναγκαία είναι η άδεια από την αρμόδια επιτροπή ανταγωνισμού. Για εξαγορές και συγχωνεύσεις εθνικού χαρακτήρα, αρμόδιες είναι οι εθνικές επιτροπές, (π.χ. Ελληνική επιτροπή ανταγωνισμού). Στον Ευρωπαϊκό χώρο, αρμόδια επιτροπή για εξαγορές και συγχωνεύσεις είναι Ευρωπαϊκή επιτροπή ανταγωνισμού. Στις ΗΠΑ αρμόδιες υπηρεσίες είναι το Federal Trade Commission (FTC) και το Department of Justice (DOJ).

43 Παν. Αρσένος43 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εξαγορές, συγχωνεύσεις και επιτροπές ανταγωνισμού Μερικές φορές, οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις ματαιώνονται από τις επιτροπές ανταγωνισμού. Στην προσπάθειά τους να αποτρέψουν φαινόμενα μονοπωλίων και να προστατέψουν την εύρυθμη λειτουργία των αγορών, οι επιτροπές αυτές θέτουν εμπόδια στις εξαγορές και συγχωνεύσεις.

44 Παν. Αρσένος44 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εξαγορές, συγχωνεύσεις και επιτροπές ανταγωνισμού Στοιχεία για τα εμπόδια Ευρωπαϊκών εξαγορών και συγχωνεύσεων παρουσιάζουν στη μελέτη τους οι Duso, Gugler και Yurtoglu (2008). Συγκεκριμένα αναφέρουν πως στο 90% των περιπτώσεων η Ευρωπαϊκή επιτροπή απεφάνθη πως δεν αποτελούν απειλή για τον ανταγωνισμό, ενώ από το υπόλοιπο 10%, στις 3 από τις 4 περιπτώσεις συγχωνεύσεων, η άδεια δίνεται υπό ορισμένες προϋποθέσεις και δεσμεύσεις. Με αυτόν το τρόπο η εν λόγω επιτροπή έχει αποτρέψει 21 εξαγορές και συγχωνεύσεις για το διάστημα

45 Παν. Αρσένος45 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συγχωνεύσεις στην Ελλάδα Στην Ελλάδα οι εξαγορές και συγχωνεύσεις συναντούσαν σημαντικά εμπόδια κατά το παρελθόν:  μικρός αριθμός εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΑ,  ισχυρή παρουσία κρατικής ιδιοκτησίας και οικογενειακής οργάνωσης των επιχειρήσεων,  κατακερματισμός, περιορισμένα όρια και προοπτικές της εγχώριας αγοράς,  Έλλειψη κατάλληλου θεσμικού πλαισίου.

46 Παν. Αρσένος46 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συγχωνεύσεις στην Ελλάδα Με τη δημιουργία της Ενιαίας αγοράς το 1986, που οδήγησε σε ένα κύμα εξαγορών και συγχωνεύσεων στην Ευρώπη, η ελληνική οικονομία επηρεάστηκε σημαντικά. Έτσι, μεταξύ 1987 και 1994, το 9% περίπου του ενεργητικού της ελληνικής βιομηχανίας έγινε αντικείμενο εξαγορών και συγχωνεύσεων, με το ποσοστό αυτό να φτάνει το 13-24% στους κλάδους τροφίμων, ποτών, και πλαστικών. Κατά την περίοδο , οι περισσότερες ξένες επενδύσεις στην Ελλάδα έγιναν μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων.

47 Παν. Αρσένος47 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Η διαδικασία συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών είτε αυτές έχουν σχέση ή ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρήσεων είναι κοινή με την διαδικασία συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών που δεν έχουν σχέση.

48 Παν. Αρσένος48 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Όταν δυο ή περισσότερες ΑΕ αποφασίζουν την συγχώνευση, καλούνται να συμφωνήσουν στην ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού. Του ισολογισμού εκείνου δηλαδή κατά τον οποίο υπολογίζεται η σχέση αξίας των επιχειρήσεων, και βάσει του οποίου θα πραγματοποιηθεί λογιστικά η συγχώνευση.

49 Παν. Αρσένος49 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Τα διοικητικά συμβούλια εγκρίνουν τους ισολογισμούς μετασχηματισμού καταλήγουν στην πρόταση σχέσης ανταλλαγής μετοχών μεταξύ των υπό συγχώνευση επιχειρήσεων και καταρτίζουν τα σχέδια σύμβασης της συγχώνευσης.

50 Παν. Αρσένος50 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Λαμβάνοντας υπόψιν γνωματεύσεις από ανεξάρτητη αρχή κατ' Άρθρο 16 παρ. 5 Ν.2515/1997 και κατ’ άρθρο 322 του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (για τις εισηγμένες) και στην περίπτωση που δεν προκύπτουν ουσιαστικές διαφορές στα παραπάνω, τα σχέδια σύμβασης και η πράξη συγχώνευσης τίθενται προς ψήφιση στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

51 Παν. Αρσένος51 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Για την έγκυρη λήψη απόφασης απαιτείται, σύμφωνα με το νόμο και πιθανώς το καταστατικό των εταιρειών, να παρίστανται ή να αντιπροσωπεύονται στη γενική συνέλευση, μέτοχοι που εκπροσωπούν πλέον των 2/3 των μετοχών της εταιρείας. Όταν οι γενικές συνελεύσεις δεν συγκεντρώνουν την απαιτούμενη από το νόμο απαρτία, το διοικητικό συμβούλιο ορίζει επαναληπτική γενική συνέλευση.

52 Παν. Αρσένος52 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Το εγκριθέν από τη γενική συνέλευση σχέδιο συγχώνευσης κατατίθεται στην επιτροπή ανταγωνισμού, η γνωμοδότηση και έγκριση της οποίας είναι απαραίτητη για την συνέχεια των διαδικασιών. Η συγχώνευση δεν μπορεί να ολοκληρωθεί, αν κατά τη διάρκεια των διαδικασιών βρίσκεται σε εξέλιξη φορολογικός έλεγχος στις εταιρίες από τα αρμόδια κλιμάκια του υπουργείου οικονομικών.

53 Παν. Αρσένος53 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Τέλος, υπογράφεται η συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης, και κατατίθεται στο υπουργείο ανάπτυξης. Έπειτα από την έγκρισή της, κατατίθεται και στην αρμόδια Περιφέρεια, στην οποία πραγματοποιείται η πράξη διαγραφής των απορροφώμενων από τα μητρώα των ανωνύμων εταιριών. Αφού ολοκληρωθούν οι παραπάνω διαδικασίες, γίνεται η λογιστική μεταφορά στοιχείων λόγω συγχώνευσης.

54 Παν. Αρσένος54 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Οι απορροφώμενες εταιρείες μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση όπως φαίνεται στους ισολογισμούς μετασχηματισμού τους, και όπως αυτή (η περιουσία) έχει διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία καθίσταται, αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των απορροφώμενων εταιρειών.

55 Παν. Αρσένος55 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Στην ενθάρρυνση των συγχωνεύσεων, συμβάλλουν και οι παρεχόμενες φορολογικές διευκολύνσεις (κίνητρα) ή φορολογικές απαλλαγές, μεταξύ των οποίων αυτές του ν.δ. 1297/1972 «περί παροχής φορολογικών κινήτρων δια την συγχώνευσιν ή μετατροπή επιχειρήσεων προς δημιουργία μεγάλων οικονομικών μονάδων» και αυτές των αρθρ. 1-5 ν. 2166/1993.

56 Παν. Αρσένος56 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Η ρύθμιση της συγχώνευσης στον ν ήταν ατελής. Με το π.δ. 498/1987 επήλθαν ριζικές μεταβολές και ολοκληρωτική αντικατάσταση σύμφωνα με την τρίτη κοινοτική οδηγία (άρθρα 68-89). Συγχρόνως εισήχθη ένας νέος, άγνωστος στο ελληνικό δίκαιο θεσμός, η διάσπαση των εταιριών.

57 Παν. Αρσένος57 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Ο ν ρυθμίζει μόνο τη συγχώνευση μεταξύ ανωνύμων εταιριών. Για τον λόγο αυτό αποκλείεται η συγχώνευση ΑΕ με εταιρία άλλου τύπου. Έτσι δεν μπορεί να συγχωνευθεί ΑΕ με ΕΠΕ, εκτός αν η τελευταία μετατραπεί πρώτα σε ΑΕ. Αν η προηγούμενη μετατροπή δεν είναι δυνατή, τότε πρέπει να προηγηθεί λύση και εκκαθάριση και στη συνέχεια μεταβίβαση της εταιρικής περιουσίας στην ΑΕ. Στην περίπτωση όμως αυτή δεν θα πρόκειται για συγχώνευση με την τεχνική έννοια. Συγχώνευση επιτρέπεται και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης με τις προϋποθέσεις της § 5 αρθρ. 47α. 

58 Παν. Αρσένος58 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Τρόποι συγχώνευσης Συγχώνευση με απορρόφηση Στη συγχώνευση με απορρόφηση μία ή περισσότερες ΑΕ (απορροφούμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη ΑΕ (απορροφούσα) την περιουσία τους ως σύνολο (ενεργητικό και παθητικό). Η απορροφούσα ΑΕ εξακολουθεί να υπάρχει, ενώ οι απορροφούμενες, στους μετόχους των οποίων παραχωρούνται μετοχές της απορροφούσας, εξαφανίζονται (άρθρο 68 § 2).

59 Παν. Αρσένος59 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Τρόποι συγχώνευσης Για τη συγχώνευση με απορρόφηση απαιτούνται:  σύμβαση συγχώνευσης,  έλεγχος της συγχώνευσης,  αποφάσεις των ΓΣ των συγχωνευόμενων εταιριών,  βεβαίωση ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις από τους πιστωτές,  έγκριση από τη διοίκηση και δημοσιότητα.

60 Παν. Αρσένος60 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Όταν δυο ανώνυμες εταιρίες συγχωνεύονται, η μια διαλύεται (δεν ρευστοποιείται) και τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της μεταβιβάζονται στην άλλη. Οι μέτοχοι της απορροφώμενηςεταιρίας, λαμβάνουν νέες μετοχέςτηςάλληςεταιρίας, οι οποίες διανέμονται με βάση έναν προσυμφωνημένο λόγο ανταλλαγής.

61 Παν. Αρσένος61 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Ο νόμος, έχει πλέον τροποποιηθεί, έτσι ώστενα μπορούνοι εταιρίες ναλαμβάνουν μόνες τις αποφάσεις τους, με βάση την εκπροσώπηση και τις εγγυήσεις των διοικητικών συμβουλίων. Ορκωτοί ελεγκτές γνωμοδοτούν περί της ορθότητας των αποτιμήσεων για λογαριασμό κάθε πλευράς.

62 Παν. Αρσένος62 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Ηαπορροφώμενη εταιρία πρέπεινα συντάξει «ισολογισμό μετασχηματισμού», χρονολογημένο από το τέλος της τελευταίαςκλειόμενης λογιστικής χρήσης. Όλεςοι συναλλαγές που πραγματοποιούνται έπειτα από εκείνη την ημερομηνία θεωρείται πως έχουν γίνει για λογαριασμό της απορροφώσας επιχείρησης.

63 Παν. Αρσένος63 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Ησυμφωνίαπου κλείνουνοι αντίστοιχες διοικήσεις μπορείνα ολοκληρωθεί μόνο μετάτην έγκρισητου ισολογισμού καιτου λόγου ανταλλαγής μετοχών από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων και το υπουργείο Ανάπτυξης.

64 Παν. Αρσένος64 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Οι εταιρίεςπρέπεινα ανακοινώσουν την πρόθεσή τους για συγχώνευση και οι πιστωτές έχουν ένα μήνα προθεσμίαγια να διατυπώσουνεπιφυλάξεις. Αν η συγχώνευση προχωρήσει, παρά τις επιφυλάξεις ή χωρίς να έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές, τότε οι τελευταίοι έχουν δικαίωμα να ασκήσουν αγωγή.

65 Παν. Αρσένος65 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Η συμφωνία δεν επικυρώνεται,αν δεντην εγκρίνουν οι μέτοχοι. Ανη γνωμοδότηση των ελεγκτών σχετικά με την ορθότητατης αποτίμησης αναφέρεται στηνανακάλυψηενός μεγάλου προβλήματος, τότε και πάλιδεν μπορεί να ψηφιστεί η συμφωνία.

66 Παν. Αρσένος66 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Οι συγχωνεύσεις αποτελούν κοινό τόπο στηνΕλλάδα, επειδή ουσιαστικά απαλλάσσονται από φορολόγηση, ενώ η εξαγορά μιας μη εισηγμένης εταιρίας επιβαρύνεται με φόρο 5% επίτων εσόδων από την πώληση. (Τα κέρδηαπό την πώληση μετοχών μέσω Χρηματιστηρίου μπορούν να μεταφερθούν σε ειδικά αποθεματικά και η καταβολή του φόρου μπορεί να αναβληθεί μέχρι να γίνει η διανομή των σχετικών ποσών.)

67 Παν. Αρσένος67 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Μια συνηθισμένη συνέπεια των συγχωνεύσεων είναι ο εξορθολογισμός του εργατικού δυναμικού. Σύμφωνα με Οδηγία τηςΕ.Ε. (2001/23), η μεταβίβαση μιας επιχείρησηςδεν αποτελεί αυτή καθεαυτή αιτία απόλυσης προσωπικού, μπορεί όμως να υπάρξουν περικοπές θέσεωνεργασίας ωςσυνέπεια μεταβολών που γίνονταιγια «οικονομικούς,τεχνικούς ή οργανωτικούς λόγους».

68 Παν. Αρσένος68 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Σε ποιες περιπτώσεις συγχώνευσης παρέχονται τα φορολογικά κίνητρα ανάπτυξης του Ν. 2166/93  Όταν συγχωνεύονται επιχειρήσεις, που είναι εγκαταστημένες στην Ελλάδα οποιασδήποτε μορφής και αντικειμένου εργασιών, σε ημεδαπή Α.Ε. ήΕ.Π.Ε.  Όταν γίνεται απορρόφησηεπιχειρήσεωνοποιασδήποτεμορφήςκαι αντικειμένου εργασιών (π.χ. ατομική, Ο.Ε.,Ε.Π.Ε. κλπ.) από υφιστάμενη ημεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. (άρθρο 1β Ν. 2166/93)  Όταν συγχωνεύονται ανώνυμες εταιρίες σύμφωνα, είτε με εξαγορά μιας ή περισσότερων Α.Ε. από υφιστάμενη Α.Ε.  Όταν γίνεται εισφορά ενός ή περισσοτέρων κλάδων ή τμημάτων

69 Παν. Αρσένος69 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Φορολογικές απαλλαγές Ν. 2166/93 Απαλλαγή από το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίων γιατο εισφερόμενο κεφάλαιο από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις. Δηλαδή, σε περίπτωση συγχώνευσης Ο.Ε. ή Ε.Ε. κλπ. σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε., δεν οφείλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίων, εφόσον δεν προκύπτει διαφορά κεφαλαίου. Αντίθετα, σε περίπτωση συγχώνευσης ατομικής επιχείρησης σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίων στη διαφορά του κεφαλαίου της Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. που προκύπτει από τη συγχώνευση της ατομικής επιχείρησης.

70 Παν. Αρσένος70 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Διαδικασίασυγχώνευσηςμεταξύατομικής επιχείρησης, Ο.Ε.και Ε.Ε. για ίδρυση Ο.Ε. ή Ε.Ε.  Κάθε μία από τις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται εισφέρει στην καινούργια Ο.Ε. ή Ε.Ε. ολόκληροτο ενεργητικό και το παθητικό της και συντάσσει απογραφή για τα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρει.  Συντάσσεται κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, κατά προτίμηση σε συμβολαιογράφο.  Συντάσσεται το εταιρικό της Ο.Ε. ή Ε.Ε. που προέρχεται από τη συγχώνευση, και γίνεται εγγραφή στο οικονομικό επιμελητήριο,  Καταβάλλεται ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου για το ποσό που εισφέρεται σε μετρητά

71 Παν. Αρσένος71 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης ατομικής επιχείρησης, Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε νέα Ε.Π.Ε. Συντάσσεται από συμβολαιογράφο ένα συμφωνητικό των εταίρων της κάθε εταιρίας που συγχωνεύεται. Απαιτείται απόφαση από τη γενική συνέλευση των εταίρων της Ε.Π.Ε. που συγχωνεύεται Δύο αντίγραφα από το καταστατικό (συμβόλαιο) ίδρυσης της Ε.Π.Ε. υποβάλλονται στηναρμόδια Δ.Ο.Υ.και καταβάλλεται, ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου 1% πάνωστο κεφάλαιο της ατομικής επιχείρησης που συγχωνεύεται, καθώς επίσης και 1% στη διαφορά πάνω από το εταιρικό κεφάλαιο των άλλων εταιρικών επιχειρήσεων που συγχωνεύονται

72 Παν. Αρσένος72 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης ατομικής επιχείρησης, Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε νέα Ε.Π.Ε. Μέσα σε 30 μέρεςαπό τη νόμιμη σύσταση της Ε.Π.Ε. (άρθρο 36 παρ. 1 Ν. 2859/00), υποβάλλεται στη Δ.Ο.Υ. η δήλωση έναρξης εργασιών (έντυπο Μ3 ή και τα έντυπα Μ7 και Μ8, ανάλογα). Συγχρόνωςμε τη δήλωση έναρξης εργασιών προσκομίζονται στη Δ.Ο.Υ.:  α) Το καταστατικό.  β) Το ΦΕΚ ή υπεύθυνη δήλωση του Ν. 1599/86 ότι θα προσκομισθεί το ΦΕΚ σε 2 αντίτυπα όταν κυκλοφορήσει.  γ) Μισθωτήριοσυμβόλαιο  δ) Προσκομίζονται για το καθένα από τα μέλη της Ε.Π.Ε., βεβαιώσεις εγγραφής ή απαλλαγής από το ΤΕΒΕ ή από το ΤΑΕ κλπ.

73 Παν. Αρσένος73 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης δύο ή και περισσότερων Α.Ε. με βάση το Ν. 2190/20 Συγκαλούνται οι γενικές συνελεύσεις των Α.Ε. που πρόκειται να συγχωνευθούν και αποφασίζουν για τη συγχώνευση των εταιριών τους. Τα διοικητικά συμβούλια των Α.Ε. που πρόκειται να συγχωνευθούν, συντάσσουν κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης το οποίο στη συνέχεια εγκρίνεται από τις αντίστοιχες γενικές συνελεύσεις των Α.Ε. που συγχωνεύονται (άρθρα 69 και 72 Ν. 2190/20). Το σχέδιο αυτό της σύμβασης συγχώνευσης συνοδεύεται και με έκθεση του Δ.Σ. της κάθε μιας από τις αντίστοιχες συγχωνευόμενες εταιρίες.

74 Παν. Αρσένος74 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία συγχώνευσης δύο ή και περισσότερων Α.Ε. με βάση το Ν. 2190/20 Το σχέδιο σύμβασης για τη συγχώνευση καταχωρείται στο Μητρώο Α.Ε. της Περιφέρειας και περίληψή του δημοσιεύεται στο ΦΕΚ (άρθρο 70 Ν. 2190/20). Συγχρόνως, καταχωρείται στο Μητρώο Α.Ε. Αφού εγκριθεί το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις των Α.Ε., στη συνέχεια συντάσσεται από το συμβολαιογράφο το συμβόλαιο συγχώνευσης (άρθρο 74 παρ. 1 Ν. 2190/20). Μέσα σε 30 μέρες από τη νόμιμη σύσταση της καινούργιας Α.Ε. (άρθρο 36 παρ. 1 Ν. 2859/00), υποβάλλεται στη Δ.Ο.Υ. η δήλωση έναρξης εργασιών (έντυπο Μ3), καθώς και το έντυποΜ7 για τα μέλη του Δ.Σ., και ένα αντίγραφο από το καταστατικό ίδρυσης

75 Παν. Αρσένος75 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μία Ο.Ε. και μία Ε.Π.Ε. συγχωνεύονται σε Α.Ε. και οι ισολογισμοί για τη συγχώνευση αυτή συντάσσονται με ημερομηνία , η οποία θεωρείται κατά συνέπεια και ως ημερομηνία έναρξης της πρώτης διαχειριστικής περιόδου για την Α.Ε. Η συγχώνευση αυτή ολοκληρώνεται και η Α.Ε. παίρνει Μ.Α.Ε. στις Ζητείται: Να καθοριστεί η ημερομηνία στην οποία θα μπορεί η Α.Ε. να κλείσει τον πρώτο της ισολογισμό.

76 Παν. Αρσένος76 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Λύση α)Αν κάποια από τις Ο.Ε. ή Ε.Π.Ε. είχεασκήσειστο παρελθόν το δικαίωμα της υπερδωδεκάμηνης χρήσης, τότε η Α.Ε.είναι υποχρεωμένη να κλείσειτον πρώτο της ισολογισμό ή στις (10 μήνες) ή στις (16μήνες μετρούμενεςφυσικάαπό ). β)Αν καμία απότις Ο.Ε.και Ε.Π.Ε. δεν είχε ασκήσει στοπαρελθόν το δικαίωμα της υπερδωδεκάμηνης χρήσης, τότεη Α.Ε. είναι υποχρεωμένη να κλείσει τονπρώτοτης ισολογισμό ή στις (10 μήνες) ή στις (16 μήνες) ή στις (22 μήνες).

77 Παν. Αρσένος77 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Ποιες είναι οι υποχρεώσειςτης εταιρίας πουπροέρχεται απόσυγχώνευση ήαπό Απορρόφηση κλπ,όσον αφορά τηντήρησητου βιβλίου αποθήκης (Εγκ. Υπ. Οικ /439/0015/πολ. 1131/9.5.95) Ανμια τουλάχιστον από τις επιχειρήσεις εκείνες πουσυγχωνεύονται ή απορροφούνται ή που εισφέρουν κλάδο ή τμήματους σεΑ.Ε. είχαν υποχρέωση να τηρούν βιβλίο αποθήκης, τότε και η νέα εταιρίαπου προκύπτει από τη συγχώνευσηή απότην απορρόφηση άλλης επιχείρησηςή από τον κλάδοή τμήμα,υποχρεούται καιαυτή στην τήρησηβιβλίουαποθήκης από την ημέραπου συντάσσονται οι ισολογισμοί των επιχειρήσεων με σκοπό τη συγχώνευση κλπ.,δηλαδήαπό τηνέναρξητης πρώτης διαχειριστικής περιόδου της νέας εταιρίας.

78 Παν. Αρσένος78 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μία Ο.Ε. και μία Ε.Π.Ε., που ασχολούνται με το χονδρεμπόριο, μετατρέπονται σε Α.Ε. μεημερομηνία Στην προηγούμενη χρήση 2011, η Ο.Ε. είχε πραγματοποιήσει ακαθάριστα έσοδα ευρώ και η Ε.Π.Ε ευρώ (το όριο αποθήκης για τη χρήση αυτή είναι ευρώ). Από τα ακαθάριστα έσοδα της Ο.Ε. είναι ευρώ και της Ε.Π.Ε ευρώ (όριο αποθήκης και για τη χρήση 2012 είναι ευρώ). Η μετατροπή ολοκληρώθηκε στις και η Α.Ε. κλείνει τον πρώτο της ισολογισμό με ημερομηνία  Ζητείται: Με βάση τα παραπάνω δεδομένα, να προσδιοριστούν οι υποχρεώσεις της Α.Ε. για το βιβλίο αποθήκης.

79 Παν. Αρσένος79 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Λύση Στην προηγούμενη χρήση 2011 η Ο.Ε. είχε ακαθάριστα έσοδα ευρώ (όριο ευρώ), δηλαδή είχε υπερβεί το όριο για την τήρηση αποθήκης. Κατά συνέπεια καιη Α.Ε. θεωρείται ότι υπερέβει το όριο αποθήκης μια φορά. Για το χρονικό διάστημα από η Ε.Π.Ε. έχει (σε σύγκριση με την Ο.Ε.) ταπερισσότερα ακαθάρισταέσοδα που είναι ευρώ. Στο διάστημα αυτόοι μήνες είναι 10 και η αναγωγή σε ετήσια έσοδα γίνεται ως εξής: Χ 12 μήνες /10 μήνες = ευρώ (υπέρβαση του ορίου αποθήκης που είναι ευρώ). Αυτό σημαίνει ότι και η Α.Ε. ξεπέρασε για δεύτερη φοράτο όριο αποθήκης. Κατά συνέπεια, η Α.Ε. είναι υποχρεωμένη από και μετά να τηρεί βιβλίο αποθήκης. Επειδή όμως η συγχώνευση ολοκληρώθηκε στις , γι’ αυτό θα πρέπει η Ο.Ε. και η Ε.Π.Ε. να τηρούν βιβλίο αποθήκης από για λογαριασμό φυσικά της Α.Ε.και από που ολοκληρώθηκε η συγχώνευση και μετά, το βιβλίο αποθήκης θα τηρείται κανονικά από την ίδια την Α.Ε.

80 Παν. Αρσένος80 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μέχρι πότε μπορούν να εκδίδουν στοιχεία (τιμολόγια κλπ.) με το παλιό τους Α.Φ.Μ. οι επιχειρήσεις πουσυγχωνεύονται καιγια ποια τιμολόγια υποβάλλουν συγκεντρωτικές καταστάσεις (Υπ. Οικ /439/0015/πολ. 1131/9.5.95)

81 Παν. Αρσένος81 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Από τηνημερομηνία που οι επιχειρήσεις συντάσσουντους ισολογισμούς τους με Σκοπό τη συγχώνευση καιμέχρι την ημέραπου η νέα εταιρίααποκτάτη νομική της προσωπικότητα, τα στοιχεία (τιμολόγια κλπ.) εκδίδονται όλα στο όνομα της κάθε μιας από τις παλιέςεπιχειρήσεις πουπραγματοποιούντις συναλλαγές και καταχωρούνται φυσικά κανονικά στα βιβλία τους. Στη συνέχεια, μόλις ολοκληρωθεί η διαδικασία της συγχώνευσης, μεταφέρονται μεσυγκεντρωτικέςεγγραφές οι καταχωρήσειςαυτές σταβιβλία της νέας εταιρίας.Από τηνημέρα που η νέαεταιρίααποκτάνομική προσωπικότητα και μέχρι 30 μέρες το αργότερο, μπορεί ακόμα να εκδίδονται τα στοιχεία με το όνομα και το Α.Φ.Μ. των παλιών επιχειρήσεων, αλλάτα στοιχεία αυτάόμως θαπρέπεινα καταχωρούνται απευθείας στα βιβλία της νέας εταιρίας (και όχι στις παλιές επιχειρήσεις).

82 Παν. Αρσένος82 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν τόσο τις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται όσο και τηνεταιρίαπου προέρχεταιαπό τησυγχώνευση (Εγκ /πολ.1131/9.5.95) Ηημερομηνία μετηνοπο ία συντάσσονται οιισολογισμοί για τησυγχώνευση θεωρείται και ως ημερομηνία παύσης των εργασιών για τις παλιές επιχειρήσεις καθώς και ως ημερομηνία έναρξης της πρώτης διαχειριστικής περιόδου για τη νέα εταιρία που προέρχεται από τη συγχώνευση.Με δεδομένο λοιπόν το γεγονός αυτό, οι επιχειρήσεις που συγχωνεύονται καθώς και η νέα εταιρία που προέρχεται από τη συγχώνευση αυτή έχουν τις εξής υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α.

83 Παν. Αρσένος83 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν τις παλιές επιχειρήσεις που συγχωνεύονται α)Οι επιχειρήσειςπου συγχωνεύονται σε νέαεταιρίαυποχρεούνται να συμπληρώσουν η κάθε μία χωριστά τηντελευταία τους περιοδική δήλωση και να την υποβάλλουν στη Δ.Ο.Υ. μέσα σε 20 μέρες μετρούμενες από την επόμενη της ημερομηνίας σύνταξης των ισολογισμών της συγχώνευσης, απορρόφησης κλπ. β) Μέσα σε 130 μέρες μετρούμενες από την επόμενη της ημερομηνίας σύνταξης των ισολογισμών της συγχώνευσης συντάσσονται απότις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται οι αντίστοιχες εκκαθαριστικές δηλώσεις του Φ.Π.Α.

84 Παν. Αρσένος84 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Β) Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν την καινούργια εταιρία που προέρχεται από τη συγχώνευση α)Για την νέα εταιρία πουπροέρχεται από τη συγχώνευση, ωςπρώτη περιοδική δήλωσητου Φ.Π.Α. την οποία συμπληρώνει,θεωρείται αυτή που αναφέρεταιστο μήνα εκείνο μέσα στον οποίο πήρε Α.Φ.Μ. Π.χ. αν η εταιρίαπου προέρχεται από συγχώνευση πάρει Α.Φ.Μ. στις , τότε για το μήνα Σεπτέμβριο συμπληρώνει την πρώτη περιοδική δήλωση του Φ.Π.Α. και κατά συνέπεια την υποβάλλει στη Δ.Ο.Υ. μέχρι τις β) Μετά από τη λήξη της πρώτης αυτής διαχειριστικής περιόδου,η καινούργια εταιρία, που προέρχεται από τησυγχώνευση, υποβάλλει για την πρώτη διαχειριστική περίοδο μία και μόνο εκκαθαριστική δήλωση τουΦ.Π.Α.και σε χρονικό διάστημα μέσα σε 130 μέρες.

85 Παν. Αρσένος85 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Β) Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν την καινούργια εταιρία που προέρχεται από τη συγχώνευση α)Για την νέα εταιρία πουπροέρχεται από τη συγχώνευση, ωςπρώτη περιοδική δήλωσητου Φ.Π.Α. την οποία συμπληρώνει,θεωρείται αυτή που αναφέρεταιστο μήνα εκείνο μέσα στον οποίο πήρε Α.Φ.Μ. Π.χ. αν η εταιρίαπου προέρχεται από συγχώνευση πάρει Α.Φ.Μ. στις , τότε για το μήνα Σεπτέμβριο συμπληρώνει την πρώτη περιοδική δήλωση του Φ.Π.Α. και κατά συνέπεια την υποβάλλει στη Δ.Ο.Υ. μέχρι τις

86 Παν. Αρσένος86 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στρατηγικές Εξαγοράς και Μορφές Αμύνης 1. Καθορισμός κριτηρίων εξαγοράς Η εταιρία-στόχος θα πρέπει να πληροί ορισμένα κριτήρια που θέτει ο Bidder και τα οποία σχετίζονται με τη στρατηγική του (π.χ. κλάδοι δραστηριότητας, χαμηλούς δείκτες ΡΕ, ρυθμός ανάπτυξης κλάδου, κ.λπ.)

87 Παν. Αρσένος87 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στρατηγικές Εξαγοράς και Μορφές Αμύνης 2. Αναγνώριση και επιλογή εταιρίας-στόχου εξαγοράς Κατασκευή λίστας υποψηφίων επιχειρήσεων με βάση τα κριτήρια εξα­ γοράς (target industry, target company), την πιθανή ύπαρξη πολλαπλών bidders, νομικά (π.χ. περιορισμοί της Επιτροπής Ανταγωνισμού) και φο­ ρολογικά θέματα. Μία ανάλυση SWOT των υποψηφίων εταιριών –στο χων εξαγοράς είναι μία καλή λύση για την τελική επιλογή.

88 Παν. Αρσένος88 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στρατηγικές Εξαγοράς και Μορφές Αμύνης 3. Αποτίμηση (Valuation) της εταιρίας-στόχου Η αποτίμηση της εταιρίας - στόχου με τη χρήση σεναρίων και τις γνωστές μεθόδους πρέπει να καταλήγει στον καθορισμό μίας αξίας, την οποία δεν πρέπει να ξεπεράσει ο bidder για να μην βλάψει τα συμφέροντα των μετόχων του και εξαλείψει τις πιθανές συνέργειες από τη συγχώνευση. Η διαδικασία αυτή εμπεριέχει τον καθορισμό του μέγιστου control premium που είναι διατεθειμένος να καταβάλλει ο bidder προκειμένου να αποκτήσει τον έλεγχο του target.

89 Παν. Αρσένος89 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στρατηγικές Εξαγοράς και Μορφές Αμύνης 4. Σχεδιασμός τακτικών εξαγοράς Η διαδικασία αυτή αφορά σε ενέργειες που πρέπει να γίνουν τόσο κατά την περίοδο προ της προσφοράς, όσο και μετά από αυτή για να κάνουν πιο ταχεία και λιγότερο δαπανηρή την απόκτηση του target. Οι ενέργειες αυτές είναι:  Η σταδιακή απόκτηση μετοχών  Η ανάπτυξη επαφών με τη διοίκηση της εταιρίας-στόχου. έτσι ώστε η προσφορά να γίνει φιλική  Η ελαχιστοποίηση των κοστών συναλλαγών (transaction costs),

90 Παν. Αρσένος90 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στρατηγικές Εξαγοράς και Μορφές Αμύνης Ο καθορισμός των τακτικών επίθεσης προκειμένου για εχθρικές προσφορές. Τέτοιες τακτικές μπορεί να είναι:  Η επιλογή της κατάλληλης χρονικής στιγμής (timing), π.χ. χαμηλό ΡΕ,  Η επιλογή πολύ έμπειρου adviser (investment bank, δικηγόρων).  Η ανανέωση του bid premium και των όρων της προσφοράς.  Οι συμμαχίες με μεγάλους μετόχους, π.χ. θεσμικούς επενδυτές, τράπεζες ή ιδιώτες.  Η απόκτηση μετοχών από την αγορά (stake building).  Η σωστή επικοινωνία και διαφήμιση με τους μετόχους σχετικά με την αξία της προτεινόμενης συγχώνευσης.  Η δυσφήμιση της σημερινής διοίκησης του target.  Η ανάπτυξη καλών δημόσιων σχέσεων με κυβέρνηση και λοιπές ενδιαφερόμενες ομάδες πλην μετόχων.

91 Παν. Αρσένος91 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Βασικές μορφές αμύνης κατά την περίοδο προ της προσφοράς  Βελτίωση λειτουργικής αποτελεσματικότητας και μείωση κόστους  Επιχειρηματική αναδιάρθρωση δραστηριοτήτων  Αλλαγή της δομής ιδιοκτησίας  Αλλαγές στη δομή της διοίκησης  Πολιτική & δημόσιες σχέσεις με συνδικαλιστικές ενώσεις, και ταμεία εργαζομένων  Επικοινωνία και καλή πληροφόρηση αναλυτών σχετικά την εταιρική στρατηγική  Καλή δημόσια εικόνα  Συμμαχία με άλλες επιχ/σεις  Προβλέψεις κερδών  Υπόσχεση για αύξηση μελλοντικών μερισμάτων  Αναπροσαρμογή αξίας περιουσιακών στοιχείων (revaluation of assets)  Εκστρατεία αναζήτησης συμμάχων

92 Παν. Αρσένος92 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Το Δ.Π.Χ.Π. 3 αντικαθιστά από 01/01/2005 το Δ.Λ.Π. 22 που ίσχυε από το 1998 για την παρουσίαση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων

93 Παν. Αρσένος93 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Βασικές διαφορές Δ.Λ.Π. Ν 3 KAI Δ.Λ.Π. Ν 22  Σύμφωνα με το Δ.Π.Χ.Π. 3 για όλους τους επιχειρηματικούς συνδυασμούς αναγνωρίζεται μόνον η μέθοδος της απόκτησης/εξαγοράς (pur­chase/acquisition), ενώ σύμφωνα με το Δ.Λ.Π. 22 αναγνωριζόταν και η μέθοδος της συνένωσης δικαιωμάτων (pooling of interests), όταν δεν ήταν δυνατόν να προσδιορισθεί η αποκτώσα/απορροφώσα επιχείρηση.  Η υπεραξία που αναγνωρίζεται κατά την ημερομηνία απόκτησης από τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας (fair value) της αποκτώμενης/απορροφώμενης εταιρίας δεν αποσβένεται, αλλά εξετάζεται μεταγενέστερα για ενδεχόμενη μείωση της αξίας της (impairment tests). Σύμφωνα με το Δ.Λ.Π. 22 η υπεραξία μπορούσε να αποσβεσθεί εντός 20 ετών.

94 Παν. Αρσένος94 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Λογιστική αναγνώριση Όλες οι ενοποιήσεις των επιχειρήσεων θα πρέπει να αναγνωρίζονται με τη μέθοδο της αγοράς, αφού προηγηθούν τρία σημαντικά στάδια. Αυτά είναι:  Ο προσδιορισμός της αποκτώσας επιχείρησης.  Ο προσδιορισμός του κόστους της απόκτησης.  Η κατανομή του κόστους αυτού στα στοιχεία του ενεργητικού, τις υποχρεώσεις και τις ενδεχόμενες υποχρεώσεις που αποκτήθηκαν κατά την ενοποίηση των επιχειρήσεων.

95 Παν. Αρσένος95 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Προσδιορισμός της αποκτώσας επιχείρησης Είναι απαραίτητο να αναγνωρίζεται ποια επιχείρηση αποκτά τον ουσιαστικό έλεγχο επί της άλλης. Σε αυτήν την περίπτωση η μία είναι η αποκτώσα επιχείρηση και η άλλη είναι η αποκτώμενη. Βάσει του Δ.Π.Χ.Π. 3 (αλλά και του Δ.Λ.Π. 22), για να αναγνωρισθεί η αποκτώσα επιχείρηση θα πρέπει να ισχύει μία από τις εξής προϋποθέσεις:

96 Παν. Αρσένος96 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3)  Η αποκτώσα επιχείρηση να αποκτά την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μίας άλλης αποκτώμενης επιχείρησης.  Η αποκτώσα επιχείρηση να εξασφαλίζει, σε συμφωνία με άλλους, τον έλεγχο της πλειοψηφίας των ψήφων της αποκτώμενης επιχείρησης.  Η αποκτώσα επιχείρηση να κατευθύνει την οικονομική και επιχειρηματική πολιτική της αποκτώμενης επιχείρησης με σύμβαση ή με νόμο, ακόμη και εάν κατέχει ποσοστό μικρότερο του 50% των ψήφων.  Η αποκτώσα επιχείρηση να έχει τη δυνατότητα να διορίζει ή να παύει την πλειονότητα των μελών του Δ..Σ.. της αποκτώμενης επιχείρησης, ακόμη και εάν κατέχει ποσοστό μικρότερο του 50% των ψήφων.  Η αποκτώσα επιχείρηση να έχει τον έλεγχο της πλειοψηφίας των μελών του Δ.Σ. της αποκτώμενης επιχείρησης, ακόμη και εάν κατέχει ποσοστό μικρότερο του 50% των ψήφων.

97 Παν. Αρσένος97 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Προσδιορισμός του κόστους της απόκτησης Το κόστος απόκτησης προσδιορίζεται από το άθροισμα:  Των μετρητών η ταμειακών ισοδύναμων που κατεβλήθησαν ή της εύλογης αξίας (κατά την ημερομηνία απόκτησης) κάθε άλλου στοιχείου που μεταβιβάσθηκε από την αποκτώσα επιχείρηση για την απόκτηση του ελέγχου της αποκτώμενης επιχείρησης. Τα ανταλλάγματα αυτά πρέπει να αποτιμηθούν σε εύλογες αξίες κατά την ημερομηνία της απόκτησης.  Των επιπλέον εξόδων που αφορούν άμεσα στη συγκεκριμένη ενοποίηση και τέτοια μπορεί να είναι οι αμοιβές ελεγκτών, λογιστών και νομικών συμβούλων, οι οποίοι λαμβάνουν μέρος στις διαδικασίες εξαγοράς.

98 Παν. Αρσένος98 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Προσδιορισμός του κόστους της απόκτησης Το Δ.Π.Χ.Π. 3 προβλέπει επίσης, ότι σε περίπτωση που το αντίτιμο της απόκτησης καταβάλλεται στην αποκτώμενη επιχείρηση σε ημερομηνία μεταγενέστερη της ημερομηνίας απόκτησης, τότε για τον προσδιορισμό του κόστους αγοράς, τα ποσά που θα καταβληθούν σε μεταγενέστερο χρόνο, θα πρέπει να προεξοφληθούν με το κατάλληλο προεξοφλητικό επιτόκιο στην ημερομηνία αγοράς. Θα πρέπει επίσης να ληφθούν υπόψη τα εξής:

99 Παν. Αρσένος99 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Προσδιορισμός του κόστους της απόκτησης  Εάν τα χρηματοοικονομικά μέσα (π.χ. μετοχές) που χρησιμοποιούνται ως αντάλλαγμα απόκτησης, διαπραγματεύονται σε μία οργανωμένη αγορά, τότε η εύλογη αξία τους είναι η τιμή διαπραγμάτευσης,  Για τον προσδιορισμό του κόστους απόκτησης, δε λαμβάνονται υπόψη μελλοντικές ζημίες ή άλλα έξοδα που θα προκύψουν στο μέλλον, καθώς αυτά θα αναγνωρισθούν ως έξοδα των χρήσεων που αφορούν.  Έξοδα συνδεόμενα με τις αναλαμβανόμενες υποχρεώσεις δεν θα πρέπει να περιλαμβάνονται στο κόστος αγοράς, αλλά να αυξάνουν την αξία των υποχρεώσεων.  Τα έξοδα έκδοσης των χρηματοοικονομικών μέσων δε συμπεριλαμβά­νονται στο κόστος της απόκτησης αλλά θα πρέπει να μειώσουν τα «έσοδα» από την έκδοση.

100 Παν. Αρσένος100 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Αναγνώριση των αποκτηθέντων στοιχείων Ενεργητικού και Παθητικού Για την αναγνώριση των στοιχείων αυτών θα πρέπει να ικανοποιούνται 3 κριτήρια:  Για τα στοιχεία του ενεργητικού (εκτός άϋλων παγίων) να είναι πιθανό ότι η αποκτωσα επιχείρηση θα εισπράξει τα μελλοντικά οικονομικά οφέλη και η εύλογη αξία τους να μπορεί να αποτιμηθεί αξιόπιστα.  Για τις υποχρεώσεις, να είναι πιθανή η εκροή πόρων που ενσωματώνουν οικονομικά οφέλη προκειμένου να διακανονισθούν αυτές οι υποχρεώσεις και η εύλογη αξία τους να μπορεί να αποτιμηθεί αξιόπιστα.  Για τα άϋλα πάγια και τις ενδεχόμενες υποχρεώσεις, η εύλογη αξία τους να μπορεί να αποτιμηθεί αξιόπιστα.

101 Παν. Αρσένος101 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Στοιχείο του Ενεργητικού ή ΥποχρέωσηΑποτίμηση Διαπραγματεύσιμα Χρηματοοικονομικά ΜέσαΣτην εύλογη αγοραία αξία τους Μη Διαπραγματεύσιμα Χρηματοοικονομικά Μέσα Παρούσα αξία στα τρέχοντα επιτόκια (ομολογίες) εκτιμηθείσες αξίες (μετοχές) βάσει πολλαπλασίων δεικτών και συγκρίσιμων συναλλαγών Εισπρακτέες Απαιτήσεις (κυρίως μακροπρόθεσμες) Στην παρούσα αξία των εισπρακτέων ποσών μείον προβλέψεις για επισφάλειες και τα πιθανά έξοδα είσπραξης των απαιτήσεων Εμπορεύματα και Έτοιμα Προϊόντα Στην τιμή πώλησης μείον το κόστος διάθεσης συν ένα εύλογο περιθώριο κέρδους Ημικατεργασμένα Προϊόντα Στην τιμή πώλησης των ετοίμων μείον το κόστος ολοκλήρωσης, το κόστος διάθεσης και ένα εύ­λογο κέρδος Πρώτες ΎλεςΣτο κόστος αντικατάστασης Οικόπεδα, κτήριαΣτην εύλογη αξία τους (Αγοραίσ/εκτιμηθείσα) Μηχανήματα & λοιπός εξοπλισμός Στην αγοραία αξία προσδιορισμένη κατ'εκτίμηση. Στην περίπτωση που δεν υπάρχει αξιόπιστη εκτί­μηση της αγοραίας αξίας τους, τότε θα αποτιμη­θούν λαμβάνοντας υπόψη τα αναμενόμενα έσοδα ή το κόστος αντικατάστασης

102 Παν. Αρσένος102 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΤΟ ΔΙΕΘΝΕ Σ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Σ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗ Σ ( Δ. Π. Χ. Π. 3) Υπεραξία Αποκτώμενης Επιχείρησης Η υπεραξία απόκτησης (Acquisition Goodwill) ισούται με το κόστος απόκτησης μείον το μερίδιο της αποκτώσας σε εύλογες αξίες επί των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της αποκτώμενης. Υπεραξία Απόκτησης = Κόστος Απόκτησης - Εύλογη Αξία Μεριδίου Ιδίων Κεφαλαίων Αποκτώσας Επιχείρησης Η υπεραξία απόκτησης θα πρέπει στη συνέχεια να αναγνωρισθεί στα στοιχεία του Ενεργητικού (Άϋλα Πάγια Στοιχεία).

103 Παν. Αρσένος103 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Δημιουργούν ή Καταστρέφουν αξία οι Ε&Σ; Εμπειρικές έρευνες έχει δείξει ότι οι συσχετιζόμενες εξαγορές δημιουργούν μεγαλύτερη αξία για τους μετόχους από ό,τι οι ασυσχέτιστες. Μάλιστα, όσο λιγότερο κερδοφόρα είναι η επιχείρηση-αγοραστής, τόσο μεγαλύτερη είναι η αξία που δημιουργεί μέσω των εξαγορών. Οι οι εξαγορές που πραγματοποιούνται στην εγχώρια αγορά, κατά μέσο όρο, δε δημιουργούν αξία για τους μετόχους της εξαγοράζουσας επιχείρησης, ενώ διεθνείς εξαγορές (ιδιαίτερα επιχειρήσεων της ηπειρωτικής Ευρώπης) συνδέονται άμεσα με αυξημένα κααρά κέρδη.

104 Παν. Αρσένος104 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις

105 Παν. Αρσένος105 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μελέτες λογιστικής (“accounting studies”). Η µεθοδολογία αυτή συνίσταται και εφαρµόζεται µε την εξέταση καταγεγραµµένων χρηµατοοικονοµικών αποτελεσµάτων και αναλύσεων (π.χ. ισολογισµών, αριθµοδεικτών, κτλ.) πριν και µετά από µια πράξη συγχώνευσης και εξαγοράς, ώστε να διερευνηθεί η µεταβολή της επιχειρησιακής τους επίδοσης……….

106 Παν. Αρσένος106 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μελέτες λογιστικής (“accounting studies”). Αυτό που συνήθως µελετούν είναι µεταβολές στα καθαρά κέρδη, στην αποδοτικότητα ιδίων κεφαλαίων (“Return On Equity - ROE”, όπου ROE = net income / equity), στην απόδοση επενδυµένων κεφαλαίων (ή αλλιώς, στον συντελεστή απόδοσης λειτουργίας, “Return On Assets - ROA”, όπου ROA = EBTDA / net assets), στα κέρδη ανά µετοχή (“Earnings Per Share - EPS”), στο βαθµό χρήσης δανειακών κεφαλαίων και στη ρευστότητα.

107 Παν. Αρσένος107 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μελέτες ανάλυσης επιχειρηµατικών γεγονότων (“event studies”). Η µεθοδολογία που χρησιµοποιείται σε τέτοιου είδους µελέτες βασίζεται στην εκτίµηση της αντίδρασης της τιµής της µετοχής από την ανακοίνωση διαφόρων εταιρικών πράξεων- γεγονότων (όπως π.χ. ανακοίνωση συγχώνευσης και εξαγοράς, διάσπασης µετοχών, µερίσµατος, αύξηση µετοχικού κεφαλαίου, κτλ.), Ο υπολογισµός της αντίδρασης της τιµής της µετοχής υπολογίζεται ως η διαφορά µεταξύ πραγµατικής και προσδοκώµενης τιµής………

108 Παν. Αρσένος108 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Η τελευταία υπολογίζεται µε διάφορους τρόπους, όπως βάση προηγούµενων ιστορικών δεδοµένων (µέχρι τη συγχώνευση και εξαγορά) της τιµής της µετοχής, µε βάση την απόδοση του γενικού δείκτη µιας χρηµατιστηριακής αγοράς ή βάση του υποδείγµατος αποτίµησης κεφαλαιακών στοιχείων (“Capital Asset Pricing Model -CAPM”). Η διαφορά µεταξύ πραγµατικής και προσδοκώµενης τιµής δείχνει το µέγεθος της µεταβολής της τιµής της µετοχής, δηλαδή µε άλλα λόγια δείχνει τη θετική ή αρνητική υπεραπόδοση που προκύπτει από την ανακοίνωση ενός εταιρικού γεγονότος (συγχώνευσης και εξαγοράς στην περίπτωσή µας).

109 Παν. Αρσένος109 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μελέτες µε βάση δηλώσεις στελεχών επιχειρήσεων Η µεθοδολογία αυτή εφαρµόζεται µε την εξέταση ανώτερων στελεχών επιχειρήσεων είτε µέσω συνεντεύξεων είτε µέσω ερωτηµατολογίων. Στην περίπτωση αυτή, ο µελετητής είτε πρέπει να είναι αρκετά έµπειρος για να διαγνώσει το είδος των απαντήσεων σε µια δοµηµένη κυρίως συνέντευξη που γίνεται σε ανώτερα στελέχη είτε να δοµήσει ένα ερωτηµατολόγιο όπου θα δέχεται ρητές απαντήσεις στα ερωτήµατα που θέτει χωρίς υπεκφυγές και πέρα από πάσης φύσεως αµφιβολίες, γιατί πολλές φορές τα ερωτηµατολόγια αποστέλλονται µόνο σε έντυπη µορφή και δεν συµπληρώνονται παρουσία του συγγραφέα τους για να δίνει τις απαραίτητες διευκρινίσεις. Στη συνέχεια, τα όποια δεδοµένα προκύπτουν, καταγράφονται, πραγµατοποιείται µια στατιστική ανάλυση, από την οποία προκύπτουν τα τελικά αποτελέσµατα.

110 Παν. Αρσένος110 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι Weston and Mansinghka (1971) εξέτασαν την περίπτωση αµερικάνικων επιχειρήσεων σε συγχωνεύσεις και εξαγορές κατά τη διάρκεια της δεκαετίας του 60. Στην έρευνά τους εξέτασαν ένα δείγµα επιχειρήσεων που έκαναν διαγώνιες συγχωνεύσεις και εξαγορές και ένα δείγµα επιχειρήσεων που δεν έκαναν καθόλου συγχωνεύσεις και εξαγορές και κατέληξαν στο συµπέρασµα ότι αν και αρχικά, τα κέρδη των εµπλεκόµενων επιχειρήσεων σε συγχωνεύσεις και εξαγορές ήταν χαµηλότερα από ότι των άλλων επιχειρήσεων, στη συνέχεια, κατόρθωσαν να καλύψουν την όποια διαφορά υπήρχε µεταξύ τους στην κερδοφορία. Η βελτίωση αυτής της κερδοφορίας αποδόθηκε από τους µελετητές στην πιο αποδοτική χρήση των δανειακών κεφαλαίων από το µάνατζµεντ των εξαγοράζουσων επιχειρήσεων και ανέφεραν ότι οι προηγούµενες διοικήσεις των επιχειρήσεων-στόχων δεν έκαναν ικανοποιητική εκµετάλλευση και χρήση της δυνατότητας αυτής.

111 Παν. Αρσένος111 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Ο Meeks (1987) µελέτησε 233 συγχωνεύσεις στο Η.Β. ως προς το τελικό αποτέλεσµά τους κατά την περίοδο Στο δείγµα αυτό εξέτασε µε τον αριθµοδείκτη απόδοσης επενδυµένων κεφαλαίων ή συντελεστή απόδοσης λειτουργίας (ROA) την επιχειρησιακή επίδοση στις εξαγοράζουσες επιχειρήσεις. Συνολικά και κατά πολύ µεγάλο ποσοστό, βρήκε ότι το ROA χειροτερεύει σηµαντικά τα επόµενα χρόνια αµέσως µετά από την όποια ενέργεια συγχώνευσης και εξαγοράς σε σχέση µε τον µέσο όρο του αντίστοιχου κλάδου.

112 Παν. Αρσένος112 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι Salter & Weinhold (1989) εξέτασαν διαχρονικά εξαγοράζουσες επιχειρήσεις που είχαν ως έδρα τους τις Η.Π.Α. Με την έρευνά τους βρήκαν ότι, κατά µέσο όρο, ο αριθµοδείκτης αποδοτικότητας ιδίων κεφαλαίων (ROE) για τις εξαγοράζουσες επιχειρήσεις ήταν 44% κάτω από το µέσο όρο που προέκυπτε για την αντίστοιχη περίοδο για όλες τις επιχειρήσεις που διαπραγµατεύονταν οι µετοχές τους στο χρηµατιστήριο της Νέας Υόρκης (“New York Stock Exchange - NYSE”), ενώ το αντίστοιχο ROA ήταν κάτω από το 75% ανάλογα.

113 Παν. Αρσένος113 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι Cosh et al. (1980) µελέτησαν 225 συγχωνεύσεις στο Η.Β. ως προς το τελικό αποτέλεσµά τους κατά την περίοδο Στο δείγµα που επέλεξαν εξέτασαν την κερδοφορία µε τον αριθµοδείκτη ROE στις εξαγοράζουσες επιχειρήσεις σε σχέση µε ένα δείγµα ελέγχου µη εµπλεκόµενων επιχειρήσεων σε συγχωνεύσεις και εξαγορές. Το συµπέρασµα της έρευνάς τους ήταν ότι η κερδοφορία των εµπλεκόµενων επιχειρήσεων βελτιώθηκε σηµαντικά µετά από τρία έτη και µετά από πέντε έτη, αµέσως µετά από την όποια ενέργεια συγχώνευσης και εξαγοράς σε σχέση µε τις µη εµπλεκόµενες επιχειρήσεις σε συγχωνεύσεις και εξαγορές.

114 Παν. Αρσένος114 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Ο Kusewitt (1985) εξέτασε 138 περιπτώσεις αµερικάνικων επιχειρήσεων που έκαναν συγχωνεύσεις και εξαγορές για δέκα έτη (κατά το χρονικό διάστηµα ). Με την έρευνα του βρήκε ότι το ROΑ των εξαγοράζουσων επιχειρήσεων µειωνόταν σηµαντικά και υπήρχε αρνητική συσχέτιση ανάµεσα σε αυτό και την αύξηση του µεγέθους της εξαγοραζόµενης επιχείρησης.

115 Παν. Αρσένος115 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι Healy et al. (1992) διερεύνησαν τις πενήντα µεγαλύτερες συγχωνεύσεις στις Η.Π.Α. για τη χρονικό περίοδο Διαπίστωσαν ότι υπάρχει σηµαντική βελτίωση του αριθµοδείκτη γενικής ρευστότητας, αλλά δεν βρήκαν να υπάρχει κάποια θετική αλλαγή ή αύξηση του αριθµοδείκτη καθαρού περιθωρίου ή καθαρού κέρδους των εµπλεκόµενων επιχειρήσεων. Επίσης, ο αριθµοδείκτης γενικής ρευστότητας βελτιώθηκε, στα τρία τέταρτα του δείγµατος των επιχειρήσεων που εξέτασαν, ενώ στο υπόλοιπο ένα τέταρτο των επιχειρήσεων είχε χειροτερέψει η γενική ρευστότητά τους.

116 Παν. Αρσένος116 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι Chatterjee & Meeks (1996) εξέτασαν 144 δραστηριότητες συγχωνεύσεων και εξαγορών για το χρονικό διάστηµα 1977 έως 1990 µε δείγµα βρετανικών επιχειρήσεων µόνο. Με αυτή τους την έρευνα, κατέληξαν στο συµπέρασµα ότι δεν υπάρχει κάποια αλλαγή στην κερδοφορία των επιχειρήσεων για την περίοδο Ακόµα, υποστήριξαν ότι αυτό δεν ισχύει για την περίοδο (υπόλοιπο διάστηµα της έρευνάς τους), όπου και υπάρχει σηµαντική βελτίωση της κερδοφορίας των εµπλεκόµενων επιχειρήσεων της τάξης του 13% έως 22%, που θεώρησαν ότι οφείλεται κυρίως σε αλλαγές στη φορολογική πολιτική στο Η.Β.

117 Παν. Αρσένος117 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Ο Ghosh (2001) διερεύνησε τις 315 µεγαλύτερες συγχωνεύσεις και εξαγορές αµερικανικών επιχειρήσεων κατά το χρονικό διάστηµα , συγκρίνοντας ανά ζεύγη επιχειρήσεις που είχαν κάνει µία τουλάχιστον συγχώνευση και εξαγορά µε επιχειρήσεις που δεν είχαν καµία συγχώνευση και εξαγορά για το εν λόγω διάστηµα. Τα αποτελέσµατα της έρευνάς του έδειξαν ότι αν και δεν υπάρχει διαφορά στο ROA, οι χρηµατορροές για τις συγχωνευόµενες επιχειρήσεις µετά την συγχώνευση και εξαγορά αυξάνονται όταν οι συγχωνεύσεις και εξαγορές έγιναν µε µετρητά, ενώ µειώνονται στις περιπτώσεις που έγιναν µε ανταλλαγές µετοχών µεταξύ των εµπλεκόµενων µερών.

118 Παν. Αρσένος118 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Συνοψίζοντας όλα τα παραπάνω, παρατηρούµε ότι µερικές από τις µελέτες που αναφέραµε θεωρούν ότι υπήρχε κέρδος για τις εµπλεκόµενες επιχειρήσεις σε δραστηριότητες συγχωνεύσεων και εξαγορών, µερικές θεωρούν ότι δεν υπήρχε κέρδος και ήταν µια ατυχής κίνηση από τις εξα- γοράζουσες επιχειρήσεις να εµπλακούν σε αυτές, ενώ άλλες καταλήγουν σε διφορούµενα συµπεράσµατα και αιτιάσεις για το τελικό αποτέλεσµα που επήλθε από τις διάφορες δραστηριότητες συγχωνεύσεων και εξαγορών ως προς την επιτυχία ή αποτυχία της τελικής έκβασής τους.

119 Παν. Αρσένος119 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Η εξαγοράζουσα επιχείρηση να γνωρίζει το γιατί θέλει αυτή τη συμφωνία και να έχει επιχειρήματα να το στηρίξει, προκειμένου να πείσει τους εξαγοραζόμενους, το προσωπικό της, και βέβαια, εκείνους που θα επενδύσουν σ' αυτή.

120 Παν. Αρσένος120 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Έρευνα, ανάλυση και προγραμμάτισες: κάθε επιχείρηση που πρόκειται να προχωρήσει σε μια Ε ή Σ πρέπει να είναι καλά 'μελετημένη'. Πρέπει να έχει κάνει τόσο την εσωτερική της όσο και την εξωτερική της έρευνα και ανάλυση στοιχείων, που θα την βοηθήσουν να αξιολογήσει τους υπάρχοντες πόρους της και τις ευκαιρίες στο περιβάλλον της. Επίσης, θα πρέπει να ανακαλύψει τη συγκεκριμένη επιχείρηση που εξυπηρετεί τα στρατηγικά της συμφέροντα, με το λιγότερο δυνατό κόστος και με τη μεγαλύτερη δυ­νατή απόδοση.

121 Παν. Αρσένος121 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Ξεκάθαρο όραμα: λόγω της ανησυχίας που χαρακτηρίζει συνήθως το προσωπικό των εταιριών που συγχωνεύονται ή γίνονται αντικείμενο εξαγοράς, είναι σημαντικό να μοιραστούν, τα ανώτατα στελέχη των δύο εταιρειών με το προσωπικό τους, το όραμα και την αποστολή της νέας εταιρείας, έτσι ώστε να αντιληφθούν οι εργαζόμενοι σε όλα τα επίπεδα το ρόλο τους μέσα στη νέα επιχείρηση.

122 Παν. Αρσένος122 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Διαχείριση ανθρωπίνων πόρων: Είναι το δυσκολότερο και πιο επικίνδυνο στοιχείο που πρέπει να αντιμετωπιστεί κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας. Είναι μεγάλο λάθος να θεωρούν τα στελέχη ότι: •τουλάχιστον οι άνθρωποι της εξαγοραζόμενης εταιρείας θα είναι ευχαρι- στημένοι, •μια κουλτούρα νέα και βελτιωμένη θα αναδυθεί ως δια μαγείας από το συνδυασμό των δύο προϋπαρχουσών, •το μόνο που έχουν να κάνουν είναι να συνδυάσουν τα καλύτερα στοιχεία και των δύο εταιρειών και να βγάλουν τα μεγαλύτερα δυνατά κέρδη

123 Παν. Αρσένος123 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Μη αποκάλυψη των σχεδιων: Δεν πρέπει να αποκαλύπτεται σε ευρύ κοινό στην εταιρία-στόχο η πρόθεση εξαγοράς.

124 Παν. Αρσένος124 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Εγρήγορση: Είναι σημαντικό κάποιες διαδικασίες να γίνουν γρήγορα και σε σύντομο χρονικό διάστημα από το κλείσιμο της συμφωνίας προκειμένου να εξομαλυνθεί η κατάσταση

125 Παν. Αρσένος125 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Συγχρονισμός: Το να ξεκινήσει μια διαδικασία Ε & Σ τη στιγμή που το χρειάζονται και οι δύο πλευρές είναι ευχής έργον. Προϋποθέτει όμως μελέτη της εταιρείας - στόχου, έτσι ώστε να βρεθεί η κατάλληλη στιγμή για το χτύπημα. Με αυτό τον τρόπο και η εξαγορά θα γίνει αποδεκτή με μεγαλύτερη ευκολία αλλά και η επιχείρηση θα πληρώσει ίσως μικρότερη υπεραξία.

126 Παν. Αρσένος126 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Μέτοχοι: Είναι καλό οι κυριότεροι μέτοχοι της επιχείρησης να υποστηρίξουν την κίνηση της για κάποια εξαγορά, αν βέβαια έχουν πειστεί ότι αυτό είναι προς το συμφέρον τους. Η πρακτική δείχνει ότι η πλειοψηφία των εξαγορών και συγχωνεύσεων δεν αποδίδει τίποτα περισσότερο για τους μετόχους της εξαγοράζουσας επιχείρησης, κάποιες φορές δε, έχει και αρνητικά αποτελέσματα.

127 Παν. Αρσένος127 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Έμφαση στην κουλτούρα: Είναι απαραίτητο να γνωρίζουν οι εκάστοτε επιχειρήσεις την κουλτούρα της υποψήφιας εταιρίας έτσι ώστε να αποφευχθούν οδυνηρές εκπλήξεις.

128 Παν. Αρσένος128 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ Φιλικές διαδικασίες: Η Ε ή Σ καλό θα είναι να γίνει από την αρχή μέσα σε φιλικό κλίμα προκειμένου να ολοκληρωθεί η διαδικασία όσο πιο επιτυχώς και ανώδυνα γίνεται. Οι εξαγορές που ξεκίνησαν ως "αλώσεις" των εταιρειών - στόχων είχαν πάντα σχεδόν μειωμένη αποδοτικότητα λόγω του κακού κλίματος που υπήρχε και την αποτυχία στην επίτευξη συνεργείων.

129 Παν. Αρσένος129 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεωρίες σχετικά με τα αίτια των Συγχωνεύσεων και Εξαγορών Θεωρία οικονομικής διαταράξεως (Economic Disturbance Theory) και Υπεραντίδρασης της Αγοράς (Market Overreaction Hypothe­ sis). Σύμφωνα με τη θεωρία αυτή οι αγορές τείνουν να αντιδρούν υπερβολικά στις ανακοινώσεις καλών ή κακών πληροφοριών σε μικρό- και μακροοικονομικό επίπεδο. Η σχέση μεταξύ δραστηριότητας των Σ&Ε και υπεραντίδρασης των αγορών αποδείχθηκε στη μελέτη των DeBondt & Thompson (1992).

130 Παν. Αρσένος130 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεωρίες σχετικά με τα αίτια των Συγχωνεύσεων και Εξαγορών Θεωρία Παιγνίων (Games theory). Η θεωρία παιγνίων ασχολείται με την ανάλυση λήψης άριστων αποφάσεων, όταν όλοι εκείνοι που λαμβάνουν τις αποφάσεις δρουν ορθολογικά, και καθένας εξ αυτών προσπαθεί να προβλέψει τις κινήσεις και αντιδράσεις των υπολοίπων. Η εφαρμογή της θεωρίας αυτής στο πεδίο των επιχειρήσεων, περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι επιχειρήσεις αντιδρούν σε ορισμένες πιθανές κινήσεις των ανταγωνιστών τους.

131 Παν. Αρσένος131 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεωρίες σχετικά με τα αίτια των Συγχωνεύσεων και Εξαγορών Διοικητικές Θεωρίες (Managerial theories), οι οποίες βασίστηκαν στις απόψεις των Winter (1964), Marris (1964), Galbraith (1967), σχετικά µε την κατάσταση που επικρατεί σε αγορές που δεν επικρατεί τέλειος ανταγωνισµός, ώστε οι διοικήσεις των εταιριών να επιδιώκουν στόχους αύξησης µεγέθους αντί για αύξηση των κερδών. Στις θεωρίες αυτές ανήκουν τα προβλήµατα αντιπροσώπευσης και η αλαζονεία των διοικητικών στελεχών.

132 Παν. Αρσένος132 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεωρίες σχετικά με τα αίτια των Συγχωνεύσεων και Εξαγορών Χρηµατοοικονοµικές Θεωρίες Finance theories), είναι ένα µείγµα νεοκλασικών οικονοµικών και διοικητικών θεωριών υπό την έννοια, ότι ο ρόλος της προώθησης της µεγιστοποίησης των κερδών, υπό τους περιορισµούς που θέτει το πρόβληµα αντιπροσώπευσης, το αναλαµβάνει η ίδια η αγορά χρησιµοποιώντας το µηχανισµό των εξαγορών. Στις θεωρίες αυτές ανήκουν ο εταιρικός έλεγχος της αγοράς (Market for Corporate Control), και η θεωρία πραγµατικών δικαιωµάτων ή επιλογών (Real Options Theory).

133 Παν. Αρσένος133 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεωρίες σχετικά με τα αίτια των Συγχωνεύσεων και Εξαγορών Στρατηγικές Θεωρίες (Strategic Management theorie), είναι σε αλληλεξάρτησηµε τις οικονοµικές θεωρίες. Σύµφωναµε τις απόψεις του στρατηγικού management, η απόφαση του εξωτερικού τρόπου ανάπτυξης µέσω εξαγορών είναι απόρροια της επιλογής της κατάλληλης εταιρικής στρατηγικής, σε ισορροπία µε την επιλογή των επιµέρους γενικών στρατηγικών, ηγεσίας κόστους, διαφοροποίησης προϊόντων, ή εστίασης από τις διάφορες SBUs, µε απώτερο σκοπό τη δηµιουργία ανταγωνιστικού πλεονεκτήµατος.

134 Παν. Αρσένος134 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεωρίες σχετικά με τα αίτια των Συγχωνεύσεων και Εξαγορών Θεωρίες Συµπεριφοράς Οργανισµών (Organizational & Behavioral theories), οι θεωρίες αυτές βασίζονται εν µέρει στις διοικητικές θεωρίες, αντιµετωπίζουν τις διαδικασίες διοικητικών αποφάσεων εντός ενός οργανισµού, ως µη απόλυτα ορθολογικές που είναι ευάλωτες σε µια ποικιλία πιέσεων, πολιτικού χαρακτήρα.

135 Παν. Αρσένος135 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μετατροπές Εταιριών Μετατροπή μιας εταιρίας έχουμε όταν αλλάζει η νομική μορφή της (εταιρικός τύπος) χωρίς να προηγηθεί λύση και εκκαθάριση και χωρίς να υπάρξει μεταβολή στο νομικό της πρόσωπο. Χαρακτηριστικό στοιχείο της μετατροπής είναι η διατήρηση της ταυτότητας του νομικού προσώπου της εταιρίας δηλαδή και μετά την αλλαγή του εταιρικού τύπου η εταιρία, ως νομικό πρόσωπο, είναι η ίδια με αυτήν που υπήρχε προηγουμένως υπό άλλη νομική μορφή.

136 Παν. Αρσένος136 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Μετατροπές Εταιριών Κυριότερες νομικές συνέπειες που απορρέουν από την μετατροπή είναι:  Τα εμπράγματα και ενοχικά δικαιώματα καθώς και οι υποχρεώσεις της παραμένουν σ΄ αυτήν και μετά τη μετατροπή χωρίς να απαιτείται μεταβίβαση των.  Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή των.

137 Παν. Αρσένος137 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεσμικό πλαίσιο των μετατροπών Οι βασικοί νόμοι 2190/1920 «περί Α.Ε.» και 3190/1955 «περί Ε.Π.Ε.» προβλέπουν τις ακόλουθες περιπτώσεις μετατροπών:  Μετατροπή Α.Ε. σε Ε.Π.Ε. (άρθρο 66 Ν και άρθ. 51 Ν. 3190),  Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. (παρ. 1 αρθρ. 67 Ν. 2190)  Μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Α.Ε. (παρ. 2 αρθρ. 67 Ν. 2190)  Μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Ε.Π.Ε. (αρθρ. 53 Ν. 3190)

138 Παν. Αρσένος138 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεσμικό πλαίσιο των μετατροπών Π ροϋποθέσεις μιας μετατροπής: Αποφασίζεται από το αρμόδιο όργανο της μετατρεπόμενης εταιρίας και συγκεκριμένα: α) Για μετατροπή Α.Ε., από καταστατική Γ.Σ. που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. β) Για μετατροπή Ε.Π.Ε., από καταστατική Σ.Ε. που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. γ) Για μετατροπή προσωπικής εταιρίας, με ομόφωνη απόφαση όλων των εταίρων, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

139 Παν. Αρσένος139 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Θεσμικό πλαίσιο των μετατροπών  Για μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. καθώς και προσωπικής εταιρίας σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. η απόφαση του αρμόδιου οργάνου λαμβάνεται αφού προηγηθεί εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της μετατρεπόμενης εταιρίας από την Επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920.  Το Μετοχικό ή Εταιρικό Κεφάλαιο μετά την μετατροπή δεν μπορεί να είναι μικρότερο από εκείνο που προβλέπει η νομοθεσία ως ελάχιστο όριο κεφαλαίου της νέας νομικής μορφής που θα λάβει η εταιρία, εκτός αν η διαφορά καλυφθεί με νέες εισφορές.  Σε περίπτωση μετατροπής Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., η Ο.Α. της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο της Ε.Π.Ε. ή με ακριβές πολλαπλάσιο του και δεν μπορεί να υπερβαίνει τα 100 EUR. Εταίροι που διαφώνησαν με τη μετατροπή, μπορούν να μεταβιβάσουν τα εταιρικά τους μερίδια σε τρίτους, έστω και αν το καταστατικό της Ε.Π.Ε. περιέχει αντίθετη διάταξη.

140 Παν. Αρσένος140 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Λογιστικές συνέπειες της μετατροπής Κατά την μετατροπή μίας εταιρίας δεν διακόπτεται η διανυόμενη οικονομική χρήση, ούτε είναι αναγκαίο το κλείσιμο και το εκ νέου άνοιγμα των λογιστικών βιβλίων. Οι λογιστικές παρεμβάσεις, κατά τη μετατροπή μίας εταιρίας περιορίζονται στα εξής δύο σημεία:  Προσαρμογή των λογαριασμών της μετατρεπόμενης επιχείρησης σύμφωνα με την αποτίμηση του ενεργητικού και του παθητικού της από την Επιτροπή του άρθρου 9 Ν  Διόρθωση του λογαριασμού 40 «Κεφάλαιο» (μετοχικό ή εταιρικό) ώστε να απεικονισθεί η κατάσταση του κεφαλαίου με τη νέα νομική μορφή της εταιρίας.

141 Παν. Αρσένος141 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διάσπαση Α. Ε. Διάσπαση Α.Ε. είναι η πράξη με την οποία μία Α.Ε. λύεται χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζοντας το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της σε περισσότερες από μία Α.Ε., οι οποίες είτε συνιστώνται, είτε υφίστανται ήδη, είτε μία τουλάχιστον συνιστάται και μία τουλάχιστον υφίσταται. Η λυόμενη και μεταβιβάζουσα τα στοιχεία της Α.Ε. καλείται διασπώμενη, ενώ οι υπόλοιπες επωφελούμενες.

142 Παν. Αρσένος142 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διάσπαση Α. Ε. Στους μετόχους της διασπώμενης Α.Ε. αποδίδονται μετοχές που εκδίδονται από τις επωφελούμενες και ενδεχομένως ένα χρηματικό ποσό σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δε μπορεί να υπερβαίνει το 10% της Ο.Α. των μετοχών που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης Α.Ε. και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών δεν μπορεί να υπερβαίνει την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας.

143 Παν. Αρσένος143 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Τρόποι διασπάσεως  Διάσπαση με σύσταση νέων εταιριών, όταν οι επωφελούμενες συνιστώνται ταυτόχρονα με τη διάσπαση. Η περίπτωση αυτή μπορεί να λεχθεί ότι είναι η αντίστροφη της συγχωνεύσεως.  Διάσπαση με απορρόφηση, όταν οι επωφελούμενες προϋπάρχουν.  Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση, που αποτελεί συνδυασμό των δυο προηγούμενων τρόπων.

144 Παν. Αρσένος144 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Διαδικασία διάσπασης Η διαδικασία διάσπασης για τις Α.Ε., καθορίζεται από τα άρθρα του Ν κατά τρόπο ανάλογο με τη διαδικασία συγχωνεύσεως. Τα Δ.Σ. των Α.Ε. που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν έγγραφο σχέδιο σύμβασης διάσπασης, κατά το μεγαλύτερο μέρος του, παρόμοιο με το προβλεπόμενο για το σχέδιο συγχώνευσης. Στο σχέδιο διάσπασης πρέπει ακόμα να προβλέπεται η κατανομή των μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες στους μετόχους της διασπώμενης Α.Ε. και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.


Κατέβασμα ppt "Παν. Αρσένος1 ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Εξαγορές και Συγχωνεύσεις  Οι εξαγορές και."

Παρόμοιες παρουσιάσεις


Διαφημίσεις Google